전환사채(CB)는 채권 원리금청구권과 정해진 전환가액으로 발행회사 주식으로 바꿀 권리를 결합한 증권입니다. 전환 전에는 사채권자이지만 전환한 권면금액은 주식으로 바뀌어 원금상환청구권이 남지 않습니다. 투자자는 표면금리보다 미전환잔액, 현재 전환가액, 전환가능주식 수, 리픽싱 하한·상향 조건, 콜·풋옵션, 전환청구기간과 추가상장일을 먼저 봐야 합니다. 사모 CB의 시가하락 리픽싱 하한은 원칙적으로 최초 전환가액의 70%이고, 그 아래는 발행별 특별결의가 필요합니다. 주가 회복 시 상향조정 조건도 확인하세요. 완전희석 주식 수는 회차별 미전환잔액을 최신 전환가액으로 나눈 잠재주식을 합산해 계산하며, 만기 전 취득분도 소각되지 않으면 오버행으로 남을 수 있습니다. 발행회사의 상환능력까지 함께 확인해야 합니다.
전환사채(CB)는 원금과 이자를 받을 수 있는 채권에, 정해진 전환가액으로 발행회사 주식으로 바꿀 수 있는 권리를 붙인 증권입니다. 주가가 전환가액보다 충분히 높으면 주식 전환의 이익을 기대할 수 있고, 그렇지 않으면 만기상환이나 풋옵션을 선택할 여지가 있습니다. 그러나 발행회사의 지급능력이 약하면 채권 원금도 안전하지 않고, 리픽싱으로 전환가액이 내려가면 기존 주주의 잠재 희석은 더 커집니다.
CB 공시에서 가장 먼저 볼 숫자는 표면금리가 아니라 미전환잔액, 현재 전환가액, 전환가능 주식 수, 기존 발행주식 수입니다. 그다음 하향·상향 리픽싱 조건, 콜옵션 행사자와 한도, 투자자의 풋옵션 지급률, 전환청구기간과 추가상장 예정일을 확인해야 합니다. 같은 ‘100억원 CB’라도 전환가액과 옵션 조건에 따라 주가 부담과 현금상환 위험이 전혀 달라집니다.
전환가액이 낮을수록 같은 사채금액에서 발행될 잠재주식 수가 늘어납니다.
사모 CB는 시가하락 후 주가가 회복되면 정해진 조정일에 상향조정 의무가 적용될 수 있습니다.
콜은 회사·지정자가 CB를 사올 권리, 풋은 사채권자가 회사에 조기상환을 요구할 권리입니다.
미전환 CB·BW·스톡옵션 등 잠재주식을 모두 더해 지분율과 주당가치를 다시 계산합니다.
CB는 채권과 주식 전환권을 한 계약에 담은 상품입니다
CB 투자자는 전환 전에는 발행회사에 돈을 빌려준 사채권자입니다. 계약에 적힌 표면이자를 받고, 만기까지 전환하지 않았다면 원금과 만기상환금액을 청구합니다. 전환청구를 하면 해당 권면금액의 채권을 주식으로 바꾸므로 그 부분에 대한 원금상환청구권은 사라지고 주주가 됩니다. 전환 후에도 채권 원금과 주식을 동시에 갖는 구조가 아닙니다.
발행회사에는 일반 회사채보다 낮은 표면금리로 자금을 조달할 가능성이 있다는 장점이 있습니다. 대신 주가가 오르면 신주가 발행되어 기존 주주의 지분율과 주당이익이 희석될 수 있습니다. 투자자는 하락 시 채권으로 남고 상승 시 주식으로 바꿀 선택권을 기대하지만, 발행회사가 부실해지면 만기·풋 상환을 이행하지 못할 수 있고 전환 후 주가가 급락할 수도 있습니다.
| 상태 | 투자자의 권리 | 회사·기존 주주에게 생기는 일 |
|---|---|---|
| 전환 전 | 이자·원금·계약상 풋옵션, 전환청구권 | 사채 상환의무와 잠재주식이 함께 존재 |
| 일부 전환 | 전환한 금액은 주식, 잔액은 채권으로 유지 | 신주 증가, 미전환잔액과 향후 상환부담 감소 |
| 전부 전환 | 사채권자에서 주주로 전환 | 전환된 권면액에 대응하는 사채 상환의무가 소멸하고 주식 수 증가 |
| 풋 행사 | 정해진 날·비율로 조기상환 요구 | 회사가 현금을 마련해야 하므로 유동성 부담 발생 |
| 콜 행사 | 기존 보유자가 계약된 물량을 매도 | 회사 또는 지정자가 CB를 확보해 향후 전환 주체가 달라짐 |
공모와 사모는 배정대상·공시·전환 가능시점·리픽싱 규정이 다릅니다
규정상 공모발행방식은 한 가지가 아닙니다. 상법 제513조의2 제1항에 따른 주주배정 모집과 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따른 불특정 다수 일반공모를 함께 포함합니다. 세 기준주가 중 낮은 가액 이상을 적용할 수 있는 것은 이 가운데 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호 방식입니다. 사모는 미리 정한 투자자에게 배정하며, 사업보고서 제출대상법인의 사모 CB 발행결정은 주요사항보고서 대상이고 2025년 7월 22일부터 공시시한도 앞당겨졌습니다.
| 확인 항목 | 공모발행 | 사모발행 |
|---|---|---|
| 배정 | 주주배정 모집 또는 불특정 다수 일반공모 | 사전에 정한 투자자에게 배정 |
| 핵심 발행공시 | 증권신고서·투자설명서와 발행실적보고서 중심 | 증권신고서 면제 구조가 일반적이나 주요사항보고서·정정공시 확인 필요 |
| 전환 개시 | 현행 규정상 공모발행방식은 발행 후 1개월이 지난 뒤로 정할 수 있음 | 원칙적으로 발행 후 1년이 지난 뒤 전환하도록 발행 |
| 최초 전환가액 | 법 제165조의6제1항제3호 방식은 규정상 세 기준 중 낮은 가액 이상을 적용할 수 있음 | 통상 세 기준 중 높은 가액 이상, 장기 납입이면 실제 납입일 전 가격 반영 |
| 주가 회복 시 상향 리픽싱 | 공모발행방식에는 제5-23조의 해당 의무조항이 적용되지 않음 | 시가하락형 하향 리픽싱을 두면 조정일의 상향조정 조건을 함께 둬야 함 |
‘공모는 무조건 안전하고 사모는 무조건 위험하다’는 뜻이 아닙니다. 공모도 발행회사의 신용위험과 희석위험이 있고, 사모도 담보·보증·낮은 희석률 등 상대적으로 유리한 조건이 있을 수 있습니다. 방식의 명칭보다 인수인, 자금사용처, 상환재원, 옵션 상대방, 전환가능 주식 수를 공시에서 확인해야 합니다.
최초 전환가액은 세 기준주가와 발행방식에 따라 정해집니다
주권상장법인의 전환가액은 원칙적으로 이사회결의일 전일을 기산일로 계산한 ① 1개월·1주일·최근일 가중산술평균주가의 산술평균, ② 최근일 가중산술평균주가, ③ 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가를 비교해 정합니다. 일반적인 사모 구조는 이들 중 높은 가액 이상을 사용합니다. 특정 공모방식에는 낮은 가액 기준이 허용될 수 있으므로 공시의 ‘전환가액 결정방법’을 그대로 읽어야 합니다.
2024년 12월 1일부터는 사모 CB의 납입을 뒤로 미루면서 과거 낮은 주가만 이용하는 문제를 줄이기 위해 실제 납입일 기준이 명확해졌습니다. 법 제165조의6제1항제2호 방식에서 이사회결의일부터 납입일까지 1개월 이상이면 실제 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가를 세 번째 값으로 반영합니다. 1개월 미만이면 이 세 번째 값을 적용하지 않는 구조이므로 최초공시 후 납입일이 바뀌면 정정공시의 전환가액도 다시 확인해야 합니다.
전환 주식의 단순 시장가치 = 전환가능 주식 수 × 전환 시점 주가
원 단위 미만 절상, 1주 미만 단수 처리, 액면가 하한, 전환비율, 이미 상환·매입·전환된 금액에 따라 실제 수량이 달라질 수 있습니다. 공시의 ‘신고일 현재 미전환사채 잔액’과 ‘전환가능 주식 수’를 우선하세요.
숫자 사례 1｜사모 CB의 기준주가는 세 값 중 높은 10,500원이 됩니다
일반적인 사모 발행에서 다른 예외가 없다면 최초 전환가액은 세 값 중 가장 높은 10,500원 이상으로 정합니다. 발행회사가 100억원을 발행하고 전환가액을 10,500원으로 확정하면 단순 전환가능 수량은 100억원 ÷ 10,500원 = 약 952,380주입니다.
같은 숫자라도 법 제165조의6제1항제3호에 따른 특정 공모발행방식은 규정 문언상 낮은 가액 기준을 사용할 수 있습니다. 그러나 9,900원이 자동 확정된다는 뜻은 아닙니다. 할인·할증, 액면가, 신용등급 관련 예외, 원 단위 처리와 실제 증권신고서 조건을 함께 봐야 합니다.
리픽싱은 주가 하락 때 전환가액을 낮추고 잠재주식 수를 늘립니다
리픽싱은 주가 변동이나 유상증자·주식배당 같은 사건이 생겼을 때 전환가액을 조정하는 절차입니다. 시가하락형 하향 리픽싱을 두려면 이사회가 조정 사유, 조정일과 계산방법을 구체적으로 정해야 합니다. 원칙상 최저한도는 발행 당시 전환가액(이후 증자·감자 등에 따른 조정을 반영한 가액)의 70%와 조정일 기준 시가를 다시 계산한 하한을 모두 충족해야 합니다.
70% 기준 아래의 예외는 정관 근거만으로 되지 않으며 해당 CB 발행 때마다 주주총회 특별결의로 최저조정가액과 사채금액을 구체적으로 정해야 합니다. 이 특별결의는 70% 기준의 예외일 뿐 조정일 시가보다 낮춰도 된다는 뜻은 아닙니다. 증자·주식배당 등 시가변동 외 희석사유 조정도 실제 주식가치 희석비율을 반영한 수준 아래로 과도하게 낮출 수 없습니다. 이 제한은 2024년 12월 1일부터 시행된 현행 규정입니다.
사모 CB에 시가하락형 하향조정 조항이 있으면 주가가 회복된 경우 정해진 조정일에 전환가액을 다시 올리는 조건도 둬야 합니다. 상향한도는 원칙적으로 최초 전환가액입니다. ‘한 번 7,000원까지 내려가면 만기까지 계속 7,000원’이라고 단정하면 안 됩니다. 다만 공모발행방식에는 이 특정 상향조정 의무가 적용되지 않고, 감자·주식병합 같은 주식가치 상승사유에 따른 별도 조정도 있으므로 실제 계약을 구분해야 합니다.
숫자 사례 2｜10,000원에서 7,000원으로 리픽싱되면 잠재주식은 42.86% 늘어납니다
최초 잠재주식은 100억원 ÷ 10,000원 = 100만 주입니다. 주가 하락으로 전환가액이 7,000원까지 내려가면 100억원 ÷ 7,000원 = 약 1,428,571주가 됩니다. 회사가 받은 돈은 그대로인데 잠재주식은 약 428,571주, 즉 42.86% 늘어납니다.
이후 주가가 회복되고 조정일 산식이 9,000원을 가리킨다는 사모 CB 가정에서는 전환가액이 9,000원으로 상향되어 잠재주식이 약 1,111,111주로 줄 수 있습니다. 상향조정이 있어도 최초 10,000원을 넘겨 올리는 것이 원칙은 아니며, 실제 값은 발행공시의 조정주기·기준주가·원 단위 처리와 최신 ‘전환가액의 조정’ 공시를 따릅니다.
콜옵션과 풋옵션은 이름보다 누가 누구에게 무엇을 요구하는지 봐야 합니다
| 구분 | 권리자 | 요구 내용 | 기존 주주의 핵심 위험 |
|---|---|---|---|
| 콜옵션·매도청구권 | 발행회사 또는 회사가 지정한 제3자 | 사채권자에게 약정 물량의 CB를 정한 가격에 팔라고 요구 | 최종 전환자가 최대주주·특수관계인으로 바뀌어 지배력이 커질 가능성 |
| 풋옵션·조기상환청구권 | 사채권자 | 발행회사에 약정일과 조기상환율로 원리금 상환을 요구 | 주가가 낮을 때 현금상환 요구가 몰리면 유동성·차환 위험 증가 |
콜옵션은 ‘회사가 사채를 바로 소각하는 권리’와 같지 않습니다. 발행회사가 취득한 CB는 소각·재매각 등 처리계획을 공시해야 하며, 지정자 또는 재매각을 통해 취득한 투자자가 전환조건을 충족하면 주식으로 바꿀 수 있습니다. 2024년 개정으로 행사자를 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’라고만 적는 관행을 보완해, 행사자 지정·제3자 양도 시 구체적 행사자, 정당한 대가 수수 여부와 지급금액 등을 주요사항보고서로 확인할 수 있게 됐습니다. 회사가 만기 전에 CB를 취득할 때도 취득사유와 소각·재매각 등 처리계획을 공시합니다.
최대주주와 특수관계인의 콜옵션에는 별도 한도가 있습니다. 현행 규정은 각자가 CB 발행 당시 보유한 주식 비율을 초과해 주식을 취득할 수 없도록 조건을 두게 합니다. 이 제한은 계약상 전체 콜옵션 비율이 몇 퍼센트인지와 별개로, 실제 행사자가 최대주주 등인지에 따라 적용됩니다.
숫자 사례 3｜최대주주 30%, 특수관계인 20%라면 콜옵션 한도도 각자의 발행 당시 비율로 계산합니다
최대주주의 발행 당시 지분율은 30%, 특수관계인은 20%입니다. CB 50주 상당 가운데 최대주주가 콜옵션으로 취득할 수 있는 한도는 50주 × 30% = 15주 상당, 특수관계인은 50주 × 20% = 10주 상당으로 계산하는 예시가 됩니다. 둘을 한 사람에게 몰아 25주를 취득하게 할 수 있다는 뜻은 아닙니다. 규정 문언은 각자의 발행 당시 보유비율을 기준으로 합니다.
실제 공시에서는 ‘전환사채매수선택권 행사자 지정’과 ‘제3자의 전환사채매수선택권 행사’를 나눠 확인합니다. 지정비율, 행사 권면금액, 매수금액, 적용이자율, 보고일 현재 전환가액, 전환될 주식 수와 행사자의 최대주주·특수관계인 여부를 함께 봐야 합니다.
숫자 사례 4｜전환가액보다 주가가 높아도 차익은 확정되지 않습니다
전환가능 주식은 1억원 ÷ 10,000원 = 10,000주이고, 주가 13,000원으로 단순 평가한 가치는 1억3,000만원입니다. 채권 원금 1억원보다 3,000만원 높아 보이지만 세금·수수료·전환 단수는 물론 전환청구 후 추가상장까지의 가격변동과 매도물량 충격을 반영하지 않은 숫자입니다.
주가가 8,000원이라면 전환주식의 단순가치는 8,000만원에 불과합니다. 이 경우 전환하지 않고 채권을 유지하거나 풋옵션을 검토할 수 있지만, 발행회사가 원리금을 지급할 능력이 있어야 채권가치가 지켜집니다. ‘주가가 전환가액 아래면 손실이 없다’는 설명은 신용위험을 누락한 것입니다.
표면금리 0%라도 만기수익률과 조기상환율 때문에 상환액은 원금보다 클 수 있습니다
표면금리는 정기적으로 지급하는 현금이자의 기준이고, 만기보장수익률은 전환하지 않고 만기까지 보유했을 때 계약이 보장하는 누적수익률입니다. 표면금리 0%·만기수익률 3%라면 매년 이자는 지급하지 않아도 만기상환 때 할증금이 붙을 수 있습니다. 풋옵션에는 별도의 조기상환수익률과 날짜별 조기상환율표가 쓰이고, 콜옵션 매수가격에도 약정 이율이 붙을 수 있습니다.
단순 연복리라면 만기상환액은 1억원 × 1.03³ = 109,272,700원입니다. 3년 동안 정기 현금이자는 0원이지만 만기에 약 927만원의 상환할증금이 붙습니다. 반대로 표면금리 연 2%라면 1억원 기준 연간 현금이자는 세전 200만원이며, 만기수익률이 별도로 더 높으면 상환할증금도 존재할 수 있습니다.
풋옵션을 2년 뒤 연복리 4% 조건으로 행사한다고 단순 가정하면 조기상환액은 1억원 × 1.04² = 108,160,000원입니다. 실제 CB는 분기·반기별 지급률, 일수계산, 원 단위 절사, 이자지급일, 연체이자와 이미 받은 표면이자의 공제방식이 다르므로 DART 공시의 ‘조기상환율’ 표가 최종 기준입니다.
완전희석주식 수를 계산해야 실제 지분율 하락과 오버행을 볼 수 있습니다
완전희석 가정은 모든 미전환 CB가 현재 전환가액으로 전환되고, BW·스톡옵션·전환우선주 등 다른 잠재주식도 행사된다고 보고 총주식 수를 다시 계산하는 투자자용 시나리오입니다. 공시의 현재 발행주식총수만 보면 아직 전환되지 않은 물량이 빠져 있습니다. 회계기준상 희석주당이익의 가중평균주식 수는 반희석 효과 등을 제외할 수 있으므로 투자자가 계산한 ‘완전희석 주식 수’와 재무제표의 희석 EPS 분모가 반드시 같지는 않습니다.
완전희석 가정 주식 수 = 현재 발행주식 수 + 모든 잠재주식 수
보유자의 완전희석 지분율 = 보유주식 수 ÷ 완전희석 가정 주식 수
자기주식은 의결권·유통주식 계산에서 별도로 빼야 할 수 있고, 콜옵션으로 최종 전환자가 달라져도 전체 잠재주식 수 자체가 자동으로 줄지는 않습니다. 만기 전 취득한 CB도 소각되지 않고 재매각될 계획이면 잠재물량으로 남을 수 있습니다.
숫자 사례 6｜100억원 CB의 리픽싱은 기존 5% 주주의 지분을 4.67%까지 낮출 수 있습니다
CB 발행 전 투자자의 지분율은 100만 주 ÷ 2,000만 주 = 5%입니다. 전환가액 10,000원에서 CB 전부가 전환되면 신주 100만 주가 발행되어 총 2,100만 주가 되고, 지분율은 100만 주 ÷ 2,100만 주 = 약 4.7619%로 내려갑니다.
전환가액이 7,000원으로 리픽싱되면 신주는 약 1,428,571주, 완전희석 가정 총주식 수는 약 21,428,571주입니다. 기존 투자자의 지분율은 약 4.6667%로 더 낮아집니다. 아직 전환청구가 없어도 주가가 오를수록 잠재 매도물량이 현실화될 수 있으므로 ‘미전환잔액 ÷ 최신 전환가액’을 회차별로 다시 계산해야 합니다.
전환청구의 법적 효력과 신주의 거래소 상장일은 같은 날이 아닐 수 있습니다
상법은 전환사채에 주식 전환 규정을 준용해 전환청구 시점에 효력이 발생하도록 합니다. 그러나 투자자가 새 주식을 시장에서 매도하려면 회사의 신주 발행·전자등록과 거래소 추가상장 절차가 이어져야 합니다. 따라서 전환청구 당시의 주가를 곧바로 매도가격으로 확정해 계산하면 안 됩니다.
- 전환청구기간 확인: 사모는 원칙적으로 발행 1년 뒤, 공모발행방식은 1개월 뒤부터 가능한 조건인지 최신 공시를 봅니다.
- 청구·채권 감소: 사채권자가 증권사를 통해 청구하면 해당 권면금액이 주식으로 전환되고 미전환잔액이 줄어듭니다.
- 전환청구권 행사 공시: 청구금액, 전환가액, 발행주식 수, 기존 주식 수 대비 비율과 상장예정일을 확인합니다.
- 신주 전자등록·추가상장: 회사와 관계기관이 절차를 마치며 예정일은 정정공시로 앞당겨지거나 늦어질 수 있습니다.
- 계좌 반영·시장 거래: 상장·계좌 반영 뒤 실제 매도가 가능하며 증권사 처리시간과 거래정지 여부를 별도 확인합니다.
- 잔액·다음 물량 추적: 한 번의 전환 뒤에도 남은 CB와 다음 조정일·전환청구 물량이 오버행으로 남는지 봅니다.
2026년 KIND 실제 공시 예시: 4월 16일 청구분은 5월 12일, 4월 22일 청구분은 5월 15일 상장 예정으로 표시됐습니다. 각각 26일과 23일 뒤이며, 첫 물량의 예정일은 당초 5월 14일에서 5월 12일로 정정됐습니다. 이는 모든 종목의 표준기간이 아니라 ‘전환청구일과 매도 가능일 사이에 가격위험이 존재하고 일정도 바뀔 수 있다’는 실제 사례입니다.
2024·2026년 제도개선은 발표안과 현재 시행 규정을 구분해야 합니다
| 시점 | 당시 성격 | 2026년 현재 투자자가 적용할 내용 |
|---|---|---|
| 2024년 1월·5월 | 건전성 제고방안·규정변경예고 | 정책 방향과 예고안이므로 그 자료만으로 개별 발행조건을 확정하지 않음 |
| 2024년 11월 13일 의결 12월 1일 시행 |
최종 개정규정 | 콜옵션 행사자 지정·양도 공시, 만기 전 취득·처리계획 공시, 사모 실제 납입일 기준, 70% 미만 리픽싱의 발행별 특별결의, 희석효과 범위 내 조정 |
| 2025년 7월 22일 시행 | 개정 자본시장법의 현행 공시시한 | 사업보고서 제출대상법인의 사모 CB·BW·EB 발행결정은 결정 다음 날과 납입일 1주 전 중 먼저 오는 날까지 주요사항보고서 제출 |
| 2025년 3월 31일 이후 최초 공시 건 | 공매도 제도개선의 현행 법·시행령 | 발행공시 다음 날부터 전환가액 결정일까지 해당 주식을 공매도하면 원칙적으로 그 발행 건의 CB·BW 취득 금지 |
| 2026년 6월 30일 시행 | 금융위고시 제2026-25호 최신 현행본 | 자기주식·교환사채 관련 정비. CB의 전환금지기간·최초 전환가액·리픽싱 기준인 제5-21조부터 제5-23조는 종전 기준 유지 |
현재 규정은 2024년 발표문에 적힌 ‘추진’ 문구가 아니라 실제 시행 중인 법령과 고시를 기준으로 읽어야 합니다. 특히 사모 발행 사전공시는 2024년 자료에서 추진 중인 과제로 소개됐지만 2025년 7월 22일부터는 현행 의무가 됐습니다. 반대로 정책자료에 검토·예고로만 적힌 항목은 최종 조문과 시행일을 확인하기 전까지 확정 규칙으로 단정하면 안 됩니다.
CB·BW 발행 전후 공매도 제한은 그 발행 건의 사채 취득을 막는 규정입니다
주권상장법인의 CB·BW 발행계획이 최초 공시된 날의 다음 날부터 발행 전 전환가액·행사가액이 결정되는 날까지 해당 회사 주식을 공매도한 사람은 원칙적으로 그 발행에 따른 CB·BW를 취득할 수 없습니다. 이 제한은 2025년 3월 31일 이후 최초로 발행계획이 공시된 건부터 적용됩니다. 이미 보유한 CB를 훗날 전환해 주식을 받는 모든 행위를 일괄 금지하는 규정이 아니라, 가격결정기에 공매도한 사람이 바로 그 발행 건의 사채를 취득해 이익을 얻는 것을 제한하는 규정입니다.
현행 시행령에는 제한기간에 한 전체 공매도 주문수량보다 더 많은 주식을 정규시장 가격경쟁 방식으로 매수한 경우, 규정상 유동성 공급 등 예외가 있습니다. 단순 장외매수나 같은 수량의 매수로 예외가 된다고 임의 판단하면 안 됩니다. 매매계약 체결일, 주문수량, 거래방식과 해당 발행의 최초·변경공시 날짜를 증권사 준법부서와 확인해야 합니다.
투자자는 발행공시 한 장이 아니라 정정·조정·행사·상장까지 이어서 확인해야 합니다
- 1. 발행방식 공모·사모, 회차, 인수인, 최대주주·특수관계인 여부를 확인합니다.
- 2. 자금사용처 운영·시설·타법인증권·채무상환 중 어디에 얼마를 쓰며 상환재원이 있는지 봅니다.
- 3. 최초 전환가액 세 기준주가, 실제 납입일, 할인·할증과 원 단위 처리까지 계산합니다.
- 4. 전환기간 사모 1년·공모 1개월 원칙과 실제 시작·종료일, 정정된 납입일을 대조합니다.
- 5. 리픽싱 조정주기, 70% 하한, 특별결의 예외, 하향 뒤 상향 조건을 확인합니다.
- 6. 콜옵션 지정자, 지정·양도대가, 권면금액, 최대주주 등 행사한도를 봅니다.
- 7. 풋옵션 최초 청구일, 매 3개월 등 주기, 청구기간, 날짜별 조기상환율을 달력에 표시합니다.
- 8. 이자·수익률 표면금리, 만기수익률, 이자지급일과 만기상환율을 분리해 계산합니다.
- 9. 완전희석 모든 CB·BW·스톡옵션·전환우선주의 잠재주식을 합산합니다.
- 10. 상환능력 현금성자산, 영업현금흐름, 1년 내 풋·만기 금액과 차환계획을 비교합니다.
- 11. 후속공시 전환가액 조정, 만기 전 취득, 콜옵션 지정·행사, 전환청구를 시간순으로 봅니다.
- 12. 추가상장 상장예정일과 실제 상장일, 남은 미전환잔액을 끝까지 추적합니다.
미전환잔액을 최신 전환가액으로 나눠 잠재주식을 구하고, 기존 주식 수에 더한 뒤 내 지분율을 다시 계산하세요. 그 수량이 크고 리픽싱 하한이 낮으며 풋 상환일이 가까운데 회사 현금이 부족하다면, 낮은 표면금리보다 희석·오버행·유동성 위험을 먼저 봐야 합니다.
자주 묻는 질문
주가가 전환가액보다 높으면 바로 전환하는 것이 항상 유리한가요?
아닙니다. 전환가치와 채권의 만기·풋 상환가치, 남은 이자, 전환 후 추가상장까지의 가격위험, 세금·수수료를 비교해야 합니다. 전환청구 시점 주가가 높아도 추가상장 전에 급락하면 예상차익이 사라질 수 있습니다.
리픽싱 최저한도는 모든 CB가 무조건 최초가액의 70%인가요?
원칙은 발행 당시 전환가액의 70%와 조정일 시가 기준을 모두 충족하는 것입니다. 정관 근거와 발행별 주주총회 특별결의로 70% 기준의 예외를 둘 수 있어도 조정일 시가보다 낮춰도 된다는 뜻은 아닙니다. 증자·주식배당 등 희석사유 조정과 구조조정 관련 예외도 구분합니다.
사모 CB는 주가가 회복되면 무조건 최초 전환가액으로 돌아가나요?
무조건 한 번에 최초가액으로 돌아가는 것은 아닙니다. 시가하락형 하향조정을 둔 사모 CB는 정해진 조정일과 산식에 따라 상향조정하며 상한이 최초 전환가액입니다. 조정주기 사이에는 낮은 가액이 유지될 수 있어 최신 조정공시가 필요합니다.
회사 콜옵션이 행사되면 CB가 자동 소각되나요?
아닙니다. 발행회사의 취득과 소각은 다른 사건입니다. 만기 전 취득공시에서 소각·재매각 등 처리계획을 보고, 지정자나 재매각 취득자가 전환할 가능성이 남는지 확인해야 잠재주식이 실제로 줄었는지 판단할 수 있습니다.
표면금리 0% CB는 이자가 전혀 없는 상품인가요?
정기 현금이자가 0%라는 뜻일 수 있지만 만기보장수익률이나 풋옵션 조기상환수익률이 따로 있으면 만기·조기상환액은 원금보다 큽니다. 표면이자율, 만기이자율, 원금상환방법, 조기상환율을 따로 읽어야 합니다.
전환청구 공시가 나오면 그날 신주를 시장에 팔 수 있나요?
일반적으로 그렇지 않습니다. 법적 전환효력과 거래소 추가상장·계좌 반영은 시차가 있을 수 있습니다. 전환청구권 행사 공시의 상장일 또는 예정일과 이후 정정·추가상장 공시를 확인하세요.
공매도한 투자자는 기존에 보유한 모든 CB를 전환할 수 없나요?
아닙니다. 제한의 핵심은 적용기간에 해당 주식을 공매도한 사람이 바로 그 발행 건의 CB·BW를 취득하지 못하게 하는 것입니다. 이미 보유한 다른 회차 CB의 전환을 일률적으로 금지하는 문구와는 다르며, 예외와 거래사실 판정은 증권사 준법부서에 확인합니다.
CB를 주식으로 바꾸기 전에도 5% 보고 대상이 될 수 있나요?
그렇습니다. 전환사채권과 콜옵션 등은 대량보유보고의 “주식등”에 포함될 수 있습니다. 전환가액 조정만으로 보유비율이 4.9%에서 5.1%가 된 경우에도 신규보고 의무가 생길 수 있습니다. 이후 1% 변동보고의 일부 예외는 자본시장법 제147조와 DART 기업공시 길라잡이에서 확인합니다.
최신 전환가능주식 수는 어디에서 확인하나요?
DART와 KIND에서 같은 회차의 전환사채권발행결정·정정, 전환가액 조정, 만기 전 취득, 전환청구권 행사와 추가상장 공시를 날짜순으로 연결하세요. 미전환잔액과 최신 전환가액을 다시 계산하고 공시 수량과 대조합니다.
회사가 만기 전에 취득한 CB는 오버행에서 바로 빼도 되나요?
소각이 확인되지 않았다면 바로 빼지 않습니다. 발행회사가 재매각할 계획이거나 실제 재매각했다면 새 취득자가 전환할 수 있어 잠재주식이 남을 수 있습니다. 취득공시의 처리계획과 후속 소각·재매각 공시를 확인하세요.
핵심 정리
- CB는 채권 원리금청구권과 주식 전환권을 결합하며, 전환한 권면금액의 채권은 주식으로 바뀝니다.
- 사모는 원칙적으로 발행 1년 뒤, 공모발행방식은 1개월 뒤부터 전환하도록 조건을 정할 수 있습니다.
- 최초 전환가액은 가중평균주가들을 비교하고, 장기 납입 사모는 실제 납입일 전 제3거래일 가격을 반영합니다.
- 시가하락 리픽싱의 원칙적 하한은 최초가액의 70%이고, 그 아래 예외는 발행별 주주총회 특별결의가 필요합니다.
- 사모의 하향 리픽싱 뒤 주가가 회복되면 조정일에 상향조정하며, 원칙적 상한은 최초 전환가액입니다.
- 콜옵션은 회사·지정자의 CB 매수권, 풋옵션은 사채권자의 조기상환청구권이며 현금흐름과 위험이 반대입니다.
- 최대주주·특수관계인의 콜옵션은 각자의 CB 발행 당시 주식보유비율을 초과해 취득할 수 없도록 제한됩니다.
- 완전희석 위험은 회차별 미전환잔액을 최신 전환가액으로 나눈 잠재주식을 모두 합산해 계산합니다.
- 전환청구일과 추가상장·실제 매도 가능일에는 시차가 있어 청구 당시 주가로 수익을 확정할 수 없습니다.
- 제한기간에 공매도한 사람의 규제대상은 원칙적으로 바로 그 발행 건의 CB·BW 취득입니다.
공식 확인처
- 국가법령정보센터｜증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 현행본(2026-06-30 시행)
- 국가법령정보센터｜제5-23조 전환가액 하향·상향조정
- 금융위원회｜2026년 6월 30일 시행 최신 규정 개정사유
- 금융위원회｜2024년 12월 1일 시행 CB 공시·리픽싱 제도개선
- 금융위원회｜고시 제2024-53호 최종 개정내용
- 금융위원회｜2025년 7월 22일 시행 사모 CB·BW·EB 공시시한
- 금융위원회｜2025년 3월 31일 공매도 후 CB·BW 취득 제한 시행 안내
- 국가법령정보센터｜자본시장법 제180조의4 공매도 후 CB·BW 취득 제한
- 국가법령정보센터｜자본시장법 시행령 제208조의4 제한기간·예외
- 국가법령정보센터｜상법 제513조 전환사채 발행조건
- 국가법령정보센터｜상법 제350조 전환효력
- 국가법령정보센터｜상법 제516조 전환사채 준용규정
- KIND｜2026년 전환청구일·발행주식 수·상장예정일 실제 공시
- 금융위원회·증권선물위원회｜2025년 10월 자기 CB 저가매각 제재 사례
- 국가법령정보센터｜자본시장법 제147조 주식등 대량보유 보고
- 금융감독원 DART｜기업공시 길라잡이
- 금융감독원 DART｜2026년 대량보유보고 주요 위반사례
- 금융감독원 전자공시시스템 DART｜발행결정·정정·옵션·전환청구 검색
- 한국거래소 KIND｜전환가액 조정·추가상장·시장조치 확인
회사명과 ‘전환사채권발행결정’을 검색한 뒤 같은 회차의 기재정정, 증권발행결과, 전환가액의 조정, 만기 전 취득, 매수선택권 행사자 지정·행사, 전환청구권 행사와 추가상장을 날짜순으로 연결하세요. 최초공시보다 최신 정정공시와 현행 법령이 우선합니다.
꼭 확인하세요
이 글은 2026년 8월 22일 기준 국내 주권상장법인의 일반적인 CB 제도를 설명하며 특정 사채·주식의 매수, 전환, 풋·콜 행사 또는 공매도 가능 여부를 판단하는 법률·투자 자문이 아닙니다. 비상장회사, 외화 CB, 구조조정기업, 담보·보증부 사채, 공모 세부방식, 신용등급 관련 예외에는 다른 조건이 적용될 수 있습니다. 실제 결정 전 해당 회차의 발행계약, 최신 정정공시, 증권사 안내와 현행 법령을 확인하세요.
특히 표면금리 0%만 보고 안전한 자금이라고 판단하거나, 전환가액이 낮아졌다는 이유만으로 주가상승을 예상하면 안 됩니다. 리픽싱은 같은 원금에서 발행될 주식을 늘리고, 풋옵션은 회사의 단기 현금유출을 키우며, 만기 전 취득분도 소각되지 않으면 다시 시장에 나올 수 있습니다. 제한기간의 공매도와 CB·BW 취득 여부는 위반 시 제재와 연결될 수 있으므로 거래일·수량·방법을 임의 해석하지 말고 증권사 준법부서 또는 전문가에게 확인해야 합니다.
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