신주인수권부사채(BW) 완벽 정리｜행사가액·분리형·신주인수권 행사와 주가 영향

신주인수권부사채(BW)의 행사가액·분리형·신주인수권 행사와 주가 영향을 분리되는 권리 증서, 목표 다이얼, 신주 발행 및 희석 구조로 표현한 GINOV 금융 대표이미지

신주인수권부사채(BW)는 채권과 정해진 행사가액으로 신주를 취득할 권리를 결합한 증권입니다. 전환사채처럼 채권 자체가 주식으로 바뀌는 구조가 아니며, 원칙상 신주의 발행가액 전액을 납입해야 합니다. 다만 발행조건이 사채대용납입을 허용하고 행사자가 해당 사채를 보유하면 사채로 납입해 그 범위의 채무가 줄 수 있습니다. 분리형은 채권과 신주인수권증권이 따로 거래될 수 있어 사채잔액과 미행사 권리잔액을 나눠 봐야 합니다. 투자자는 공모·사모, 분리 여부, 행사가액·리픽싱 하한과 상향조정, 워런트 매수가격, 행사기간, 콜·풋옵션, 추가상장일을 확인하세요. 완전희석 계산은 미행사 권리로 발행 가능한 주식 수를 현재와 전량행사 후 주식 수에 각각 나눠야 하며, 회사가 분리채권을 상환해도 워런트가 남을 수 있습니다.

상법·자본시장법·증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정·금융위원회·DART·KIND 기준 최종 확인: 2026년 8월 22일

먼저 확인할 결론

신주인수권부사채(BW)는 원금·이자를 받을 채권과 정해진 행사가액으로 신주를 살 권리를 결합한 증권입니다. 전환사채(CB)처럼 채권 자체를 주식으로 바꾸는 구조라고 생각하면 행사자금과 부채 변화를 잘못 계산할 수 있습니다. 상법 제516조의9는 신주인수권 행사자가 원칙적으로 신주의 발행가액 전액을 납입하도록 합니다.

다만 발행조건에 상법 제516조의2제2항제5호의 사채대용납입이 들어 있으면 사채 상환에 갈음해 그 발행가액으로 주금납입이 이뤄진 것으로 볼 수 있습니다. 따라서 같은 BW라도 현금으로 행사가액을 추가 납입해 채권을 남기는 방식과, 보유 사채를 대용납입해 그만큼 채권을 소멸시키는 방식이 있을 수 있습니다. 투자설명서의 ‘신주의 주금납입방법’을 먼저 확인해야 하는 이유입니다.

분리형이라면 발행 뒤 채권과 신주인수권증권이 서로 다른 투자자에게 넘어갈 수 있습니다. 주권상장법인의 사모 분리형 BW는 금지되지만 공모 분리형은 허용되며, 요건을 충족하면 분리된 채권과 신주인수권증권이 각각 상장될 수 있습니다. ‘공모’라는 이유만으로 원금이 보장되거나 두 증권의 상장이 자동 승인되는 것은 아닙니다.

채권 부분원금·이자·신용위험

표면금리, 만기수익률, 조기상환권, 회사의 상환능력과 시장금리로 가격이 움직입니다.

권리 부분행사가액·기간·잔존가치

주가와 행사가액의 차이뿐 아니라 만기까지 남은 시간, 리픽싱과 희석 가능성을 반영합니다.

행사 때신주 발행과 주식수 증가

현금납입인지 사채대용납입인지에 따라 회사로 들어오는 현금과 줄어드는 부채가 달라집니다.

공시에서미행사 잔액·추가상장 확인

행사 공시, 추가상장, 만기 전 사채 취득을 함께 봐야 남은 오버행을 계산할 수 있습니다.

채권과 신주인수권은 수익원도 위험도 서로 다릅니다

BW를 한 덩어리로만 보면 가장 중요한 두 가격을 놓칩니다. 채권 가격은 발행회사의 부도·상환 위험, 표면이자, 잔존만기, 시장금리, 조기상환청구권 같은 조건의 영향을 받습니다. 신주인수권 가격은 기초주식 가격, 행사가액, 행사 가능기간, 행사가액 조정조건, 권리의 유동성과 시간가치의 영향을 받습니다.

분리 전 BW·분리채권·신주인수권증권·행사 뒤 신주의 권리와 가격 변수
구분	보유자가 가진 것	주요 가격 변수	먼저 볼 공시
분리 전 BW	채권과 신주인수권이 결합된 상태	신용·금리와 주식옵션 가치가 함께 반영	발행결정, 증권신고서·투자설명서
분리된 채권	원금·이자와 조기상환권	신용등급, 금리, 만기·풋옵션, 거래 유동성	채무증권 신규상장, 만기 전 사채 취득
신주인수권증권	기간 안에 행사가액으로 신주를 살 권리	주가, 행사가액, 기간, 변동성, 리픽싱	신규상장, 행사가액 조정, 행사 공시
행사 뒤 신주	보통주와 그에 따른 주주권	실적, 수급, 신규 상장물량, 기존주주 희석	신주인수권행사, 추가상장

채권이 싸다고 워런트도 싼 것은 아닙니다. 분리형 BW의 채권이 액면 아래에서 거래돼도 이는 신용위험·금리·유동성 때문일 수 있습니다. 반대로 신주인수권증권 가격이 크게 올라도 채권 원리금 상환능력이 개선됐다는 뜻은 아닙니다. 두 종목의 코드와 가격을 따로 기록해야 합니다.

신주인수권 행사는 원칙적으로 전액 납입이며 예외는 발행조건에 달려 있습니다

상법 제516조의9제1항의 출발점은 간단합니다. 권리를 행사하려면 신주의 발행가액 전액을 납입합니다. 분리형 BW에서 워런트만 매수한 투자자는 채권을 보유하지 않을 수 있으므로 보통 행사대금을 별도로 마련해야 합니다. 반면 발행조건이 사채대용납입을 허용하고 행사자가 해당 사채도 확보했다면, 정해진 절차에 따라 사채를 주금납입에 대신 사용할 수 있습니다.

신주인수권 현금납입·사채대용납입 방식별 회사 현금과 채권 변화
행사 방식	행사자가 내는 것	회사에 생기는 변화	기존 채권
현금납입	행사주식수 × 행사가액의 현금	자본과 현금이 증가	분리된 채권은 원칙적으로 그대로 존속
사채대용납입	발행조건이 허용한 사채의 전자등록금액 등	자본 증가, 해당 범위의 사채채무 감소	대용납입한 부분은 상환 대신 소멸

신주 방식 BW 행사자는 발행가액 전액을 납입한 때 주주가 됩니다. 다만 주주가 되는 법률상 시점과 장내에서 실제 매매할 수 있는 시점은 다릅니다. 예탁결제와 거래소 추가상장이 끝난 뒤 계좌에 입고돼야 시장에서 거래할 수 있습니다.

숫자 사례 1｜현금행사와 사채대용납입의 차이

행사가액이 5,000원이고 1,000주를 행사한다고 가정하면 주금은 500만원입니다. 현금납입이면 회사에 현금 500만원이 추가로 들어오고, 분리된 채권 500만원을 별도로 보유했다면 그 채권은 남습니다. 발행조건상 사채대용납입이 가능해 500만원 상당의 사채를 대신 냈다면 행사 시점의 추가 현금유입은 없고 그만큼 회사의 사채 원금상환의무가 줄어드는 구조입니다.

사채를 시장에서 액면보다 싸게 샀다는 이유만으로 언제나 액면 전액을 현금처럼 사용할 수 있다고 단정하면 안 됩니다. 대용납입 가능 여부, 단위, 인정금액, 청구 절차와 단수주 처리는 해당 회차 투자설명서와 예탁결제 절차가 최종 기준입니다.

분리형·비분리형과 공모·사모는 서로 다른 구분입니다

분리형은 채권에서 신주인수권을 떼어 별도로 양도할 수 있는 구조이고, 비분리형은 권리만 따로 양도할 수 없는 구조입니다. 공모·사모는 모집 방법의 구분입니다. 따라서 ‘분리형=공모’, ‘비분리형=사모’로 외우면 틀립니다.

자본시장법 제165조의10제2항은 주권상장법인이 신주인수권증권만 양도할 수 있는 BW를 사모 방식으로 발행하지 못하도록 합니다. 공모 분리형 발행은 허용되지만, 실제로 채권과 워런트가 거래소에 상장되려면 각 상장요건과 심사를 거쳐야 합니다. 비상장회사나 해외발행 구조까지 같은 한 문장으로 일반화하지 말고 법인·시장·모집방식을 함께 확인합니다.

주권상장법인 BW는 원칙적으로 발행 후 1년이 지나야 신주인수권을 행사할 수 있도록 발행해야 합니다. 다만 상법상 주주배정 모집이나 자본시장법상 일반공모 방식은 발행 후 1개월부터 행사하도록 정할 수 있습니다. 2026년 오텍 공모 BW가 1월 12일 발행 뒤 2월 12일 행사 개시로 정한 것이 이 예입니다.

발행방법을 볼 때는 공모·사모뿐 아니라 주주배정·일반공모·제3자배정을 나눠야 합니다. 비상장 일반회사의 제3자배정은 정관 근거와 경영상 목적 등 상법상 요건을, 상장회사는 자본시장법상 배정절차와 공시를 함께 확인해야 합니다.

1단계발행방법

공모인지 사모인지, 주주배정·일반공모·제3자배정 중 어떤 방식인지 확인합니다.

2단계분리 여부

채권과 신주인수권증권이 별도 전자등록·거래되는지 봅니다.

3단계상장 여부

채권 코드와 WR 코드, 각각의 상장일과 거래단위를 확인합니다.

4단계행사 방식

현금납입, 사채대용납입, 행사기간과 단수주 처리를 읽습니다.

워런트 매수가격까지 더해야 실제 행사 손익이 보입니다

신주인수권증권을 장내에서 산 투자자의 경제적 취득원가는 행사가액만이 아닙니다. 일반식은 주당 총원가 = (워런트 취득대금 + 행사 납입액 + 수수료·세금) ÷ 실제 행사로 받는 신주 수입니다. 한 개의 워런트가 반드시 한 주와 같지는 않으므로 행사비율과 실제 취득주식 수를 확인해야 합니다.

숫자 사례 2｜워런트의 내재가치와 단순 손익분기

1워런트로 신주 1주를 취득한다고 가정하고 행사가액이 5,000원, 보통주 가격이 7,000원이면 주당 단순 내재가치는 2,000원입니다. 워런트를 1,200원에 샀다면 비용 전 총원가는 6,200원이고 주가 7,000원을 기준으로 한 차이는 800원입니다. 워런트가 2,400원이면 총원가는 7,400원으로 현재 주가보다 400원 높습니다.

내재가치가 0이어도 행사기간이 많이 남으면 시간가치 때문에 워런트 가격이 0이 아닐 수 있습니다. 반대로 만기 임박, 낮은 유동성, 행사정지기간, 신주 상장까지의 가격변동을 반영하면 ‘주가-행사가액’보다 싸게 거래될 수도 있습니다.

숫자 사례 3｜분리된 채권의 수익률은 별도 계산

액면 1,000만원, 연 표면이율 4%인 분리채권을 960만원에 샀다면 연간 표면이자는 40만원이고 단순 현재수익률은 40만원 ÷ 960만원 = 약 4.17%입니다. 그러나 이것은 만기수익률이 아닙니다. 만기까지 남은 기간, 풋옵션 행사금액, 매수가격과 상환금액의 차이, 부도위험을 포함해야 실제 만기수익률을 구할 수 있습니다.

잠재주식수는 발행주식수 대비와 행사 후 기준을 나눠 계산합니다

BW 오버행의 출발점은 ‘남은 사채액’ 하나가 아니라 미행사 신주인수권으로 발행 가능한 주식수입니다. 분리형에서는 회사가 채권을 조기상환했더라도 이미 분리된 워런트가 남을 수 있으므로, 사채잔액과 신주인수권증권 잔액을 서로 바꾸어 쓰면 안 됩니다.

기본 점검식
행사가능주식수 = 미행사 권리금액 ÷ 현재 행사가액 × 행사비율
기존주식 대비 잠재비율 = 행사가능주식수 ÷ 현재 발행주식수
전량행사 후 신주 비중 = 행사가능주식수 ÷ (현재 발행주식수 + 행사가능주식수)

실제 권리 단위와 단수주 절사 때문에 ‘권리금액 ÷ 행사가액’과 공시상 행사가능주식수가 조금 다를 수 있습니다. 계산값보다 KIND 행사 공시의 행사가능주식수를 우선합니다.

숫자 사례 4｜100억원 BW의 희석비율

미행사 권리금액 100억원, 행사가액 5,000원, 행사비율 100%라면 단순 행사가능주식수는 200만 주입니다. 현재 발행주식수가 2,000만 주이면 기존주식 대비 잠재비율은 10%입니다. 전량행사 뒤 전체 2,200만 주 중 신주 비중은 200만 ÷ 2,200만 = 약 9.09%입니다.

기존주주 100만 주의 지분율은 행사 전 5%에서 전량행사 뒤 약 4.55%로 낮아집니다. 회사에는 현금 또는 부채감소라는 대가가 생기므로 희석률만으로 호재·악재를 단정하지 말고 조달자금의 사용처와 이자·부채 절감효과도 함께 봅니다.

리픽싱은 주식수를 늘릴 수 있지만 모든 BW에 자동 적용되지는 않습니다

행사가액 조정에는 서로 다른 원인이 있습니다. 주가가 내려갈 때 일정 주기마다 행사가액을 낮추는 시가하락 리픽싱, 유상증자·주식배당처럼 주식가치가 희석되는 사건을 반영하는 조정, 감자·주식병합처럼 가치가 올라가는 사건을 반영하는 상향조정이 있습니다. 발행조건에 시가하락 리픽싱이 없으면 주가가 하락했다는 이유만으로 행사가액이 자동으로 내려가지 않습니다.

2024년 12월 1일부터 시행된 금융위원회 규정 개정은 BW를 포함한 전환증권의 공시와 가격조정 규율을 강화했습니다. 시가하락 조정 후 행사가액은 ① 최초 행사가액에 희석·감자 조정을 반영한 가액의 70%, 또는 발행 건별 주주총회 특별결의로 정한 최저조정가액과 ② 조정일 전일 기준 규정상 시가 산정가액을 모두 충족해야 합니다. 특별결의로 70% 아래의 최저가액을 정해도 조정일의 시가 바닥까지 무시할 수 없습니다. 공모가 아닌 BW에 시가하락 리픽싱을 두었다면 주가가 회복될 때 같은 조정일에 행사가액을 다시 올리는 조건도 두어야 합니다.

숫자 사례 5｜70% 하한과 잠재주식수 증가

최초 행사가액이 5,000원이면 70% 기준은 3,500원입니다. 권리금액 100억원을 기준으로 행사가액 5,000원일 때 200만 주였던 잠재주식수는 3,500원에서 약 285만7,142주로 늘어 약 42.9% 증가합니다. 다만 특별결의로 70% 아래의 최저조정가액을 정했더라도 실제 조정가액은 조정일 전일 기준의 규정상 시가 산정가액도 충족해야 합니다. 공시된 조정일·산식·최저조정가액과 그날의 시가 바닥을 함께 적용하세요.

증자·주식배당 등 희석사건의 조정은 희석효과를 반영한 가액보다 낮아질 수 없도록 바뀌었습니다. 투자설명서에서 흔히 확인되는 하한 산식은 다음과 같습니다.

희석사건 조정 하한
조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [A + (B × C ÷ D)] ÷ (A + B)

A는 기발행주식수, B는 신발행주식수, C는 신주의 1주당 발행가액, D는 기준시가입니다. 무상증자·주식배당은 C를 0으로 두는 등 사건별 정의와 호가단위 절상은 해당 발행조건을 따릅니다.

숫자 사례 6｜할인 유상증자 뒤 행사가액 하한

조정 전 행사가액 10,000원, 기발행주식수 1,000만 주인 회사가 기준시가 10,000원일 때 200만 주를 5,000원에 발행한다고 가정합니다. 산식은 10,000원 × [1,000만 + (200만 × 5,000 ÷ 10,000)] ÷ 1,200만이므로 조정값은 약 9,166.67원입니다. 실제 공시에서는 호가단위와 절상 규칙에 따라 9,167원처럼 표시될 수 있으므로 공시된 최종 행사가액을 사용합니다.

2024년 이후 제도개선은 가격조정·공시·공매도 후 취득 제한을 강화했습니다

BW 콜옵션·만기 전 취득·리픽싱·희석사건·사모 행사가액 제도개선
개선 항목	현재 확인할 내용	투자자가 피할 오해
콜옵션 공시	행사자를 지정하거나 제3자에게 양도하면 구체적 행사자·대가를 공시하고, 최대주주·특수관계인의 취득주식은 각자의 발행 당시 지분율 이내	‘회사 또는 지정자’라는 문구만 보고 최종 취득자를 모른 채 넘기지 않기
만기 전 취득	회사의 취득사유와 소각·재매각 등 향후 처리계획 공시	회사가 샀다는 사실만으로 자동 소각됐다고 단정하지 않기
70% 예외	발행 건별 특별결의로 최저가액과 사채금액을 구체화	정관에 포괄 문구가 있다는 이유만으로 무제한 하향조정이라 보지 않기
희석사건 조정	주식가치 하락비율을 반영한 산식 이상으로 조정	유상증자 때 임의의 낮은 행사가액을 정할 수 있다고 보지 않기
사모 행사가액	제3자배정 BW에서 이사회 결의일부터 납입일까지 1개월 이상이면 실제 납입일 전 제3거래일 주가도 행사가액 산정에 반영	이사회 결의 뒤 납입을 미뤄 과거 주가만 적용할 수 있다고 보지 않기
공매도 후 취득 제한	2025년 3월 31일부터 최초 발행공시 다음 날부터 발행 전 행사가액 결정일까지 해당 주식을 공매도한 사람의 그 발행 BW 취득 제한	다른 회차나 모든 기간의 거래까지 일률적으로 금지된다고 보지 말고 법정 예외와 해당 발행 건을 확인
사모 발행 공시시한	2025년 7월 22일부터 사업보고서 제출대상법인은 결정 다음 날과 납입기일 1주 전 중 먼저 오는 날까지 주요사항보고서 제출	납입 직전에 처음 공시해도 된다고 보지 않기

최대주주·특수관계인이 콜옵션으로 취득할 수 있는 주식은 각자의 BW 발행 당시 지분율을 넘을 수 없습니다. 콜옵션 행사자 지정·제3자 양도와 회사의 만기 전 자기 BW 취득 결정은 주요사항보고 대상이며, 원칙적으로 사실이 발생한 다음 날까지 공시합니다.

공매도 후 BW 취득 제한은 해당 발행 건과 제한기간을 정확히 맞춰야 합니다. 발행계획이 처음 공시된 다음 날부터 발행 전 행사가액이 공시된 날까지 해당 상장주식을 공매도한 사람은 원칙적으로 그 BW를 취득할 수 없고, 위반 시 과징금 대상이 될 수 있습니다. 공정한 가격형성을 해치지 않는 법정 예외는 별도로 확인해야 합니다.

사업보고서 제출대상법인의 사모 CB·BW·EB 발행결정은 2025년 7월 22일부터 결정 다음 날과 납입기일 1주 전 중 먼저 오는 날까지 주요사항보고서를 제출해야 합니다. 공모로 증권신고서를 제출하는 경우는 이 사모 공시시한 규정의 적용대상이 아닙니다.

콜옵션은 발행회사나 지정자가 사채를 사들일 수 있는 권리이고, 풋옵션은 사채권자가 조기상환을 요구할 수 있는 권리입니다. 이름이 비슷해도 권리자와 현금흐름 방향이 반대입니다. 또 분리형에서는 회사가 채권을 조기상환해도 분리된 신주인수권이 남는 조건이 있을 수 있으므로, ‘사채 상환=오버행 소멸’로 읽지 않습니다.

2026년 오텍 공모 분리형 BW는 두 증권과 행사 공시를 실제로 보여줍니다

KIND에 공개된 오텍 제13회 사례는 구조를 확인하기 좋습니다. 2026년 1월 12일 실제 발행액은 155억1,600만원이었고, 신주인수권이 분리된 채권은 1월 13일, 오텍 13WR은 1월 26일 상장됐습니다. 확정 행사가액은 1,881원, 행사기간은 2026년 2월 12일부터 2030년 12월 12일까지였습니다.

투자설명서는 이 회차를 현금납입 및 사채대용납입형으로 명시했고, 발행 후 18개월부터 3개월마다 채권 조기상환청구가 가능하되 사채 원금 전액이 조기상환돼도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 않는다고 밝혔습니다. 분리형에서 채권잔액과 워런트잔액을 따로 봐야 한다는 점이 실제 약정에 드러납니다.

숫자 사례 7｜실제 행사 공시와 남은 오버행

2026년 6월 30일 신주인수권행사 공시는 기신고분을 제외한 행사주식수 누계가 397,412주, 당시 발행주식총수 27,062,370주의 1.47%라고 표시했습니다. 계산하면 397,412 ÷ 27,062,370 × 100 = 약 1.4685%로 공시값과 맞습니다.

같은 공시의 미행사 신주인수권으로 행사 가능한 주식은 5,212,904주였습니다. 단순 정태 계산으로 이는 당시 발행주식수의 약 19.26%이고, 전량행사 후 전체 주식 중 약 16.15%입니다. 실제 비율은 이후 다른 증자·행사·소각과 행사가액 조정에 따라 달라지므로 이 수치는 당시 공시를 기준으로 한 점검값입니다.

이 397,412주는 2026년 7월 20일 실제 추가상장되어 오텍의 상장주식총수는 27,459,782주가 됐습니다. 행사공시의 상장예정일을 실제 추가상장 공시로 다시 확인해야 하는 이유입니다.

1%는 평생 누적 행사한도나 매도제한이 아니라 거래소 행사공시 문턱입니다. 코스닥 공시 해설은 CB·BW·EB 등의 행사주식수 누계가 기신고분과 추가상장 안내분을 제외하고 각각 발행주식총수의 1% 이상이 되면 납입일 기준으로 신고한다고 설명합니다. 1% 미만의 개별 행사도 이후 누계에 합쳐지거나 추가상장 안내에서 먼저 확인될 수 있습니다.

발행결정부터 추가상장까지 여섯 화면을 이어서 봅니다

발행결정예정 발행액, 주주배정·일반공모·제3자배정 여부, 자금용도, 분리 여부와 발행대상을 확인합니다.
최종 투자설명서확정 행사가액, 표면금리·YTM·YTP, 행사기간과 현금·대용납입을 읽습니다.
발행실적예정액이 아니라 실제 청약·납입액과 실제 발행된 권리 수를 기록합니다.
별도 상장분리채권과 WR의 종목코드, 상장일, 거래단위와 유동성을 따로 봅니다.
조건 변경행사가액 조정, 콜옵션 양도, 만기 전 취득과 소각·재매각 계획을 추적합니다.
행사·추가상장누계 행사주식수, 미행사 잔액, 신주 상장예정일과 실제 상장일을 대조합니다.

한 문장 판정법

“지금 사는 것이 채권인지 WR인지, 행사하려면 현금과 사채 중 무엇이 필요한지, 전량행사 때 몇 주가 늘고 언제 시장에 나오는지”를 답하지 못하면 아직 조건을 다 읽지 않은 것입니다. 특히 회사가 만기 전 사채를 취득했다면 처리방법이 ‘소각’인지 ‘재매각’인지, 분리 워런트까지 취득한 것인지 별도로 확인합니다.

자주 묻는 질문

BW를 행사하면 채권은 항상 없어지나요?

아닙니다. 원칙적인 현금납입에서는 분리채권이 남을 수 있습니다. 발행조건이 사채대용납입을 허용하고 실제로 사채를 대신 낸 범위에서는 그 채권의 상환의무가 줄거나 소멸합니다. 비분리형인지, 분리형인지와 별도로 주금납입방법을 확인해야 합니다.

분리형 BW의 채권만 사도 신주인수권을 행사할 수 있나요?

발행 뒤 권리가 분리돼 다른 투자자에게 넘어갔다면 채권만 가진 사람에게 워런트가 자동으로 따라오지 않습니다. 신주인수권증권 보유 여부와 행사 가능 수량을 계좌에서 따로 확인해야 합니다.

주가가 행사가액보다 높으면 바로 차익이 확정되나요?

아닙니다. 워런트 매수가격, 행사대금, 수수료, 단수주, 행사 접수부터 신주 상장까지의 가격변동을 빼야 합니다. 주가가 행사가액보다 높아도 총원가가 더 높으면 손실입니다.

리픽싱 하한은 무조건 최초 행사가액의 70%인가요?

70% 기준 아래는 해당 발행 건별 특별결의가 필요하지만, 특별결의가 있어도 조정일 전일 기준의 규정상 시가 산정가액보다 낮출 수는 없습니다. 반대로 발행조건에 시가하락 리픽싱이 없다면 주가 하락만으로 70%까지 내려가지 않습니다. 조정사유·일정·최저가액과 조정일 시가를 함께 봅니다.

회사가 사채를 조기상환하면 희석 위험도 사라지나요?

분리형에서는 그렇지 않을 수 있습니다. 이미 분리된 신주인수권증권이 존속하는 조건이면 채권이 상환돼도 권리는 행사기간까지 남습니다. ‘만기 전 사채 취득’ 공시와 ‘분리된 신주인수권 취득’ 공시를 구분합니다.

행사 공시가 없으면 당일 신주가 전혀 늘지 않은 건가요?

그렇게 단정할 수 없습니다. 코스닥의 정기 행사 공시 문턱은 기신고분 등을 제외한 누계가 발행주식총수의 1% 이상인 경우이므로 그보다 작은 행사는 추가상장 안내나 다음 누계 공시에서 확인될 수 있습니다.

BW와 주주배정 유상증자의 신주인수권증서는 같은 건가요?

아닙니다. BW에서 분리되는 것은 사채에 붙은 신주인수권증권이고, 주주배정 유상증자의 신주인수권증서는 기존주주의 우선청약권을 일정 기간 거래할 수 있게 한 것입니다. 발생 원인, 행사대금, 거래기간과 공시가 다릅니다.

사모 분리형 BW 금지는 모든 회사와 해외발행에 똑같이 적용되나요?

아닙니다. 자본시장법상 제한은 주권상장법인의 사모 분리형 BW를 대상으로 합니다. 비상장회사, 해외발행과 다른 종류의 권리증권은 적용 법령과 발행조건을 따로 확인해야 합니다.

워런트 가격이 거의 0원이면 무조건 저평가인가요?

아닙니다. 행사기간 만료가 임박했거나 주가가 행사가액보다 크게 낮고 유동성도 부족하면 권리 가치가 매우 작을 수 있습니다. 잔여기간, 행사가액 조정조건, 거래단위와 실제 행사 가능 여부를 함께 봐야 합니다.

신주인수권 행사청구일과 신주 추가상장일은 같은 날인가요?

대개 같지 않습니다. 발행가액 전액을 납입하면 법률상 주주가 되지만 신주 발행, 예탁결제와 거래소 추가상장 절차가 남을 수 있습니다. 공시의 상장예정일과 실제 상장일, 계좌 입고일을 구분해야 합니다.

핵심 정리

BW는 원금·이자의 채권과 정해진 가격으로 신주를 살 신주인수권을 결합한 증권입니다.
신주인수권 행사는 원칙적으로 발행가액 전액 납입이며, 사채대용납입은 발행조건에 명시돼야 합니다.
주권상장법인의 사모 분리형 BW는 금지되며 공모 분리형은 별도 상장요건을 충족할 때 채권과 WR이 각각 거래될 수 있습니다.
워런트의 실제 원가는 매수가격과 행사가액을 더해 계산하고, 분리채권은 신용·금리·상환조건으로 따로 평가합니다.
희석은 현재 주식 대비 잠재비율과 전량행사 후 신주 비중을 구분하며 미행사 행사가능주식수를 기준으로 계산합니다.
시가하락 리픽싱은 발행조건이 있을 때 적용되고, 70% 아래 예외는 발행 건별 특별결의가 필요해도 조정일 시가 바닥을 지켜야 합니다.
최대주주·특수관계인의 콜옵션 취득은 각자의 발행 당시 지분율 이내이며, 행사자 지정·제3자 양도와 만기 전 자기 BW 취득도 공시합니다.
코스닥 행사 공시의 1%는 누계 공시문턱이며, 1% 미만 행사가 없었다는 뜻이 아닙니다.

공식 확인처

공시를 볼 때는 검색일이 아니라 발행회차와 기준일을 함께 기록합니다. 정정 투자설명서가 나오면 최초본보다 최종 정정본을 우선하고, 상장예정일은 실제 추가상장 안내로 다시 확인합니다.

꼭 확인하세요

이 글은 2026년 8월 22일 기준 국내 상장회사 BW 제도를 설명한 일반 정보이며 특정 채권·신주인수권증권·주식의 매수나 행사를 권하지 않습니다. 같은 회사의 BW라도 회차마다 이율, 신용등급, 담보·보증, 분리 여부, 현금·사채대용납입, 콜·풋옵션, 행사가액 조정과 소각·재매각 조건이 다릅니다. 발행결정 공시만 보지 말고 최종 투자설명서와 정정공시를 확인해야 합니다.

신주인수권은 기간이 지나면 가치가 없어질 수 있고, 기초주가가 올라도 워런트 매수가격과 행사대금·비용을 회수하지 못할 수 있습니다. 채권도 예금자보호 대상이 아니며 발행회사가 원리금을 지급하지 못할 위험이 있습니다. 행사 뒤 신주 상장일까지 주가가 변할 수 있고, 미행사 잔액·행사가액·발행주식수는 계속 바뀌므로 실제 판단 직전에 DART·KIND·KRX와 증권사 행사화면을 다시 확인하세요.

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