상법·상법 시행령·금융위원회 공시규정·K-IFRS 기준 최종 확인: 2026년 8월 23일
상환전환우선주(RCPS)는 ‘상환받을 수 있는 조건’과 ‘보통주로 바꿀 수 있는 조건’을 우선주 한 종목에 함께 넣은 종류주식입니다. 채권처럼 보이는 상환가액과 기간이 있어도 법적으로는 주식이고, 계약서에 상환일이 적혀 있다고 해서 예금처럼 원금이 자동 지급되는 것은 아닙니다. 회사가 상법상 RCPS를 상환하려면 정관·발행조건을 지켜야 하고, 회사가 실제로 상환하는 금액은 원칙적으로 배당가능이익 범위 안이어야 합니다.
RCPS라는 이름만으로 상환권자가 투자자인지 회사인지도 알 수 없습니다. 상법은 회사가 선택해 상환하는 종류주식과 주주가 회사에 상환을 청구하는 종류주식을 모두 허용합니다. 투자자의 풋옵션, 발행회사나 지정 제3자의 콜옵션, 최대주주 개인에 대한 주식매수청구권은 상대방과 효과가 서로 다르므로 정관과 투자계약을 조항별로 읽어야 합니다.
보통주 주주에게 가장 중요한 숫자는 전환 후 보통주 수입니다. 1주당 1주 전환이라도 보통주 수와 의결권 분모가 늘고, 리픽싱으로 전환가액이 내려가면 RCPS 1주가 1주보다 많은 보통주로 바뀔 수 있습니다. 투자자는 상환수익률만 보지 말고 누적·참가배당, 청산우선권, 전환비율, IPO 자동전환, 보호예수, K-IFRS상 금융부채 분류까지 함께 확인해야 합니다.
상환우선주·전환우선주·RCPS는 붙어 있는 권리의 조합이 다릅니다
상법은 이익배당, 잔여재산 분배, 의결권, 상환, 전환 등에 관해 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있도록 합니다. 우선주라는 말은 흔히 보통주보다 배당이나 잔여재산 분배에서 우선하는 주식을 가리키지만, 실제 우선 내용은 정관에 적힌 조건으로 결정됩니다. 의결권이 제한된 대신 우선배당을 주는 형태도 있고 의결권이 있는 형태도 있습니다.
상환우선주(RPS)는 정해진 조건에서 회사가 상환하거나 주주가 상환을 청구할 수 있는 권리가 붙습니다. 전환우선주(CPS)는 주주 또는 회사가 조건에 따라 다른 종류주식, 보통은 보통주로 전환할 수 있습니다. RCPS는 두 권리를 한꺼번에 넣은 것입니다. 주가가 높으면 보통주 전환을, 기업가치가 기대에 미치지 못하면 상환을 검토할 수 있다는 선택구조 때문에 벤처투자와 상장회사 자금조달에서 사용됩니다.
| 구분 | 핵심 권리 | 투자자에게 유리해 보이는 점 | 반드시 확인할 위험 |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 일반 의결권·배당·잔여재산분배 | 주가 상승을 직접 반영 | 배당·청산에서 종류주식보다 후순위일 수 있음 |
| 상환우선주 | 회사 상환권 또는 주주 상환청구권 | 정해진 상환가액·수익률을 기대 | 배당가능이익·현금·계약이행 능력 부족 |
| 전환우선주 | 다른 종류주식으로 전환 | 기업가치 상승 때 보통주 가치 참여 | 전환비율·리픽싱·전환시기·단수주 |
| RCPS | 상환과 전환을 함께 부여 | 상환과 주가 상승 참여 중 조건별 선택 | 상환재원, 희석, 청산·배당, 회계부채와 옵션 충돌 |
RCPS는 회사채가 아닙니다. 채권자는 주주보다 먼저 변제받지만, RCPS 보유자는 원칙적으로 주주입니다. 청산우선권도 회사 채권자·조세·비용을 지급하고 주주에게 배분할 잔여재산이 남았을 때 종류주주 사이의 순서를 정하는 권리입니다. ‘1배 청산우선’이라는 표현을 담보부채권의 1순위 변제와 혼동하면 안 됩니다.
상환권자는 회사일 수도 투자자일 수도 있으며 콜옵션·풋옵션도 상대방이 다릅니다
상법 제345조제1항은 회사가 정관에 정한 상환가액·기간·방법·수량에 따라 상환하는 회사상환형을 허용합니다. 회사의 선택권과 구체적인 상환시점은 정관과 발행조건에 따릅니다. 같은 조 제3항은 주주가 회사에 상환을 청구하는 주주청구형을 허용하며, 정관에 주주의 상환청구권, 상환가액, 청구기간과 방법을 정해야 합니다.
회사상환형에서는 회사가 상환대상 주식을 취득하기 2주 전에 주주와 주주명부상 권리자에게 통지해야 하며, 정관에 정한 경우 공고로 갈음할 수 있습니다. RCPS는 통상 배당이나 잔여재산분배 등에서 내용이 다른 종류주식에 상환·전환 조건을 함께 둔 구조입니다.
| 계약 문구 | 권리 행사자 | 상대방·효과 | 읽을 항목 |
|---|---|---|---|
| 회사 상환권 | 발행회사 | 회사가 주식을 취득해 상환·소각 | 행사가능일, 대상 수량, 통지, 상환가액 |
| 투자자 상환청구권 | RCPS 주주 | 발행회사에 상환을 요구 | 청구기간, 배당가능이익 조건, 지급일, 미지급 처리 |
| 투자자 풋옵션 | 투자자 | 회사 또는 최대주주 등 계약상 상대방에게 매수를 요구 | 상대방, 위반사유, 가격, 연대책임, 지급능력 |
| 회사·제3자 콜옵션 | 회사 또는 지정자 | 투자자의 RCPS 일부를 약정가격으로 매수 | 행사자, 최대수량, 대가, 양도·공시, 전환 가능성 |
회사가 RCPS를 상환해 소각하는 것과 최대주주가 투자자의 주식을 사오는 것은 결과가 다릅니다. 회사가 상환·소각하면 해당 RCPS와 발행주식 수가 줄지만, 최대주주나 제3자의 콜옵션 행사는 주식의 소유자만 바뀌고 RCPS가 그대로 남을 수 있습니다. 이후 그 보유자가 보통주로 전환하면 최대주주의 의결권이 커질 수 있습니다.
주권상장법인이 콜옵션이 붙은 RCPS 100,000주를 발행하고, 특수관계인이 없는 최대주주 1인의 발행 당시 지분율이 20%이며 RCPS 1주가 보통주 1주로 전환된다고 단순 가정합니다. 현행 증권발행공시규정은 최대주주 등이 콜옵션 행사로 각자 발행 당시 보유비율을 초과해 주식을 취득하지 못하도록 하므로, 이 사례의 한도는 20,000주입니다.
이 수치는 상장회사 규제의 구조를 보여주는 예입니다. 실제 한도는 최대주주와 각 특수관계인의 발행 당시 보유비율, 옵션 대상 수량, 다른 취득분과 공시된 조건을 개인별로 확인합니다. 비상장 스타트업의 모든 RCPS 계약에 이 자본시장 규정 숫자를 그대로 적용해서는 안 됩니다.
회사에 현금이 있어도 배당가능이익이 부족하면 상법상 상환이 제한됩니다
상환청구권이 발생했다는 사실과 회사가 즉시 지급할 수 있다는 사실은 다릅니다. 배당가능이익은 특정 현금계정이 아니라 상법상 회사 상환의 한도이고, 실제 지급에 필요한 현금과 차입 가능성 등 유동성은 별도의 현실적 지급능력입니다. 현금 외 유가증권이나 자산도 교부할 수 있지만 다른 종류주식은 제외되며, 교부 자산의 장부가액은 배당가능이익을 넘을 수 없습니다. 따라서 계약서의 상환가액, 재무제표상 배당가능이익, 실제 현금유동성이라는 세 문턱을 함께 확인해야 합니다.
상법 시행령 제19조의 미실현이익은 자산·부채 평가로 늘어난 순자산 중 원칙적으로 미실현손실과 상계하지 않은 금액입니다. 실제 계산에는 적용 회계기준, 결산 승인, 준비금 감액, 과거 결손과 감사조정이 영향을 주므로 감사보고서 숫자 몇 개만 더한 값으로 지급 가능액을 확정하면 안 됩니다.
결산 대차대조표의 순자산이 50억원, 자본금 20억원, 누적 자본·이익준비금 15억원, 이번에 적립할 이익준비금 1억원, 상계할 수 없는 미실현이익 4억원이라고 단순 가정합니다. 배당가능이익 한도는 50 - 20 - 15 - 1 - 4 = 10억원입니다.
RCPS 상환청구액이 12억원이고 회사 통장에 현금이 20억원 있어도, 상법상 회사 상환재원은 단순 계산상 10억원뿐입니다. 현금이 많다는 이유로 12억원 전부를 즉시 상환할 수 있는 것은 아닙니다. 반대로 배당가능이익이 12억원이어도 당장 쓸 현금이 3억원이면 유동성 부족으로 지급이 지연될 수 있습니다.
배당가능이익이 부족할 때 초과액을 곧바로 지급하도록 강제할 수 있다고 단정해서는 안 됩니다. 부분상환, 다음 결산기로의 이월, 미지급분의 존속과 지연손해금은 정관·발행조건·계약 및 구체적 사실관계에 따라 달라집니다. 투자자가 최대주주 개인에게 별도 매수를 청구할 수 있는 조항이 있다면 이는 회사의 상법상 상환과 다른 채무이며, 그 개인의 지급능력과 보증범위도 따로 확인해야 합니다.
상환가액은 발행가액에 붙는 수익률·배당 차감·단리와 복리로 달라집니다
RCPS에 ‘연 5% 상환수익률’이 적혀 있어도 계산이 끝난 것이 아닙니다. 발행가액과 액면가 중 무엇을 기준으로 하는지, 단리인지 복리인지, 이미 받은 우선배당을 빼는지, 미지급 누적배당을 더하는지, 일할계산과 윤년을 어떻게 처리하는지를 확인해야 합니다.
또한 ‘만기 5년’이라는 표현이 채권처럼 그날 자동 지급된다는 뜻인지, 상환청구가 가능한 기간의 끝인지, 회사나 투자자의 옵션 행사일인지 구분합니다. 일정 기간이 지나면 자동으로 보통주로 전환되는 조항이 있으면 상환청구권과 전환권 중 어느 것이 먼저 소멸하는지도 중요합니다.
발행대금 10억원, 연 5%, 3년 뒤 상환을 가정합니다. 단리라면 상환가액은 10억원 × (1 + 5% × 3) = 11억5,000만원입니다. 연복리라면 10억원 × 1.05³ = 11억5,762만5,000원으로 단리보다 762만5,000원 많습니다.
계약이 이미 지급한 배당 3,000만원을 복리 상환가액에서 차감하도록 정했다면 계산상 지급액은 11억2,762만5,000원입니다. 반대로 미지급 누적배당을 상환가액에 가산하는 조항이면 더 커질 수 있습니다. 실제 문구가 ‘상환수익률’인지 ‘보장수익률’인지, 배당 차감 순서가 무엇인지까지 확인합니다.
전환비율과 리픽싱을 반영하면 보통주 희석 폭이 달라집니다
전환비율은 RCPS 1주를 보통주 몇 주로 바꾸는지를 뜻합니다. 단순한 구조에서는 RCPS 1주당 발행가액 ÷ 적용 전환가액으로 전환주식 수를 이해할 수 있지만, 실제 계약은 주식분할·병합, 무상증자, 저가 유상증자, 합병, IPO 공모가와 후속 투자단가에 따라 비율을 조정합니다.
리픽싱으로 전환가액이 내려가면 같은 RCPS 원금으로 받을 보통주 수가 늘어납니다. 기존 보통주 주주의 지분율, 주당순이익(EPS), 의결권 분모가 더 희석될 수 있으므로 현재 전환가액뿐 아니라 최저 조정가액과 최대 전환가능주식 수를 봐야 합니다.
전환 전 보통주가 1,000,000주이고 RCPS가 200,000주라고 가정합니다. 기존 보통주 주주 A는 100,000주를 가져 보통주 기준 지분율이 10%입니다. RCPS가 1대1로 전환되면 보통주는 1,200,000주가 되고 A의 지분율은 100,000 ÷ 1,200,000 = 8.33%로 낮아집니다.
RCPS 발행가액과 최초 전환가액이 모두 10,000원이었는데 전환가액이 8,000원으로 조정되면 전환비율은 10,000 ÷ 8,000 = 1.25주입니다. RCPS 200,000주는 보통주 250,000주가 되고, 전환 후 보통주는 1,250,000주, A의 지분율은 8%가 됩니다. 전환 전 공시의 ‘RCPS 수’만 더하면 50,000주의 추가 희석을 놓칩니다.
1대1 전환이라고 회사 전체 발행주식 수가 반드시 20만 주 늘어나는 것은 아닙니다. RCPS 20만 주가 소멸하고 보통주 20만 주가 발행되므로 종류를 합친 총주식 수는 같을 수 있습니다. 그러나 보통주 수와 보통주 의결권·EPS 분모는 늘어납니다. 전환비율이 1보다 크면 소멸한 RCPS보다 더 많은 보통주가 발행돼 총주식 수도 증가할 수 있습니다.
상장회사 RCPS의 콜옵션·리픽싱은 적용 조문을 나눠 읽어야 합니다
금융위원회 공시규정은 모든 비상장 RCPS 계약에 똑같이 적용되는 일반 상법 규칙이 아닙니다. 주권상장법인이 발행하는 (상환)전환우선주인지, 제3자배정·콜옵션·전환가액 조정 조건에 해당하는지를 먼저 구분해야 합니다. 제4-4조제3항은 전환주식에 콜옵션 행사자 지정과 발행회사의 만기 전 취득 공시를 준용합니다. 제5-21조는 발행제한·전환금지기간·최대주주 등의 콜옵션 한도를, 제5-22조제1항은 전환가액 산정기준을 다룹니다. 제5-23조와 제5-23조의2는 전환가액의 하향·상향조정을 규정하고, 제5-24조의2가 이를 전환주식에 준용합니다.
| 시행·적용 | 핵심 규칙 | 공시에서 볼 문구 |
|---|---|---|
| 2023년 5월 1일 이후 결정분 | 최대주주·특수관계인 콜옵션은 발행 당시 지분율 이내, 제3자 행사·회사 보유분 제3자 매도 공시 | 콜옵션 행사자, 수량, 가격, 최대주주 관계 |
| 상장회사 사모 RCPS 리픽싱 | 시가연동 하향조정 후 주가가 회복되면 미리 정한 조정일·산식에 따라 최초 전환가액 범위에서 상향조정. 감자·주식병합 등 주식가치 상승사유도 해당 비율을 반영해 조정 | 최초·현재·최저 전환가액, 상향조정일 |
| 2024년 12월 1일 이후 발행 이사회 의결분｜콜옵션 | 행사자 지정 또는 콜옵션 자체를 제3자에게 양도할 때 구체적 행사자, 대가 수수 여부와 지급금액 등을 주요사항보고서로 공시 | ‘회사 또는 지정자’에서 실제 행사자로 바뀌었는지 |
| 2024년 12월 1일 이후 발행 이사회 의결분｜만기 전 취득 | 발행회사가 RCPS를 만기 전에 취득할 때 취득 사유와 소각·재매각 등 처리계획 공시 | 취득 상대방·수량·가격·향후 처리방법 |
| 리픽싱 최저한도 예외 | 정관에 특별결의 절차를 두고 해당 발행 건 특별결의에서 최저조정가액과 발행금액을 구체화한 경우에만 70% 미만 예외 검토 | 특별결의 일자·사유·최저 조정가액 |
| 증자·주식배당 조정 | 전환권 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 하향조정 | 조정 산식·발행주식 수·새 전환가액 |
| 제3자배정 가격기준 | 제3자배정에서 이사회 결의일부터 납입일까지 1개월 이상이면 기존 두 기준에 실제 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가를 추가해 가장 높은 가액을 적용. RCPS 발행가액은 최종 전환가액 이상 | 이사회일·실제 납입일·기준시가·발행가액 |
최초 전환가액이 10,000원이라면 일반적인 70% 기준은 7,000원입니다. 실제 조정 후 전환가액은 이전 조정을 반영한 금액의 70%와 조정일 전일 기준으로 다시 산정한 시가 중 높은 금액 이상이어야 합니다. 주가가 5,000원까지 내려가도 단순 시가변동 리픽싱만으로 곧바로 5,000원까지 낮출 수 있다는 뜻이 아닙니다. 70% 미만 예외는 정관에 주주총회 특별결의 절차를 두고, 해당 발행 건 특별결의에서 최저조정가액과 발행금액을 구체적으로 정한 경우인지 확인해야 합니다.
7,000원으로 조정되면 발행가액 10,000원인 RCPS 1주의 단순 전환비율은 약 1.4286주입니다. RCPS 100,000주라면 약 142,857주의 보통주가 될 수 있어 1대1보다 약 42,857주 많습니다. 단수주 처리와 실제 조정식은 공시가 우선입니다.
2024년 12월 1일 시행 규정은 시행 후 최초로 발행 이사회 의결을 하는 건부터 적용되므로, 콜옵션 행사일이나 만기 전 취득일만으로 적용 여부를 판단하면 안 됩니다. 제5-24조의2제2항은 RCPS 발행가액을 최종 전환가액 이상으로 정하도록 합니다. 이사회 결의일부터 납입일까지 1개월 이상인 적용 대상 제3자배정에서는 기존 두 기준에 실제 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가를 추가해 가장 높은 가액으로 전환가액을 정합니다. 비상장 스타트업의 모든 투자계약 가격을 이 시가산식으로 다시 정한다는 뜻은 아닙니다.
우선배당은 누적·비누적과 참가·비참가 조합에 따라 현금흐름이 달라집니다
우선배당률만 보면 RCPS의 배당을 정확히 계산할 수 없습니다. 누적적이면 배당하지 못한 해의 우선배당액을 다음 해로 넘기는 조건이고, 비누적적이면 그 해에 결의되지 않은 우선배당이 원칙적으로 다음 해에 쌓이지 않습니다. 참가적이면 우선배당을 받은 뒤 보통주 배당에도 정해진 비율로 다시 참가하고, 비참가적이면 우선배당만 받는 구조입니다.
‘연 3%’의 기준이 액면가인지 발행가인지, 보통주 배당률이 더 높을 때 차액을 추가로 받는지, 참가배당 상한이 있는지 확인합니다. 누적 조항이 있어도 회사의 배당가능이익과 배당 결의 없이 예금이자처럼 자동 입금되는 것은 아닙니다. 미지급 배당을 상환가액에 붙이는 계약은 상환액과 K-IFRS 부채분류에도 영향을 줄 수 있습니다.
발행가액 10억원, 우선배당률 연 3%인 RCPS라면 1년 우선배당액은 3,000만원입니다. 첫해 배당이 없고 둘째 해 배당재원이 생겼다면 누적적 조건에서는 두 해분 6,000만원이 우선배당 계산의 출발점이 될 수 있지만, 비누적적이면 둘째 해분 3,000만원만 봅니다.
별도로 보통주 1,000,000주, RCPS 100,000주, 올해 총배당 1억4,000만원, RCPS 우선배당 3,000만원이고 잔액에 완전 참가한다고 가정합니다. 우선배당 뒤 남은 1억1,000만원을 전환가정 1,100,000주에 똑같이 나누면 1주당 100원입니다. RCPS는 참가분 1,000만원을 더해 총 4,000만원, 보통주는 1억원을 받는 구조입니다. 실제 계약에 참가 상한·배당률 연동이 있으면 결과가 달라집니다.
청산우선권은 채권자 다음의 주주 간 배분순서이며 참가 여부가 중요합니다
RCPS의 청산우선권은 회사가 청산할 때 채권자에게 빚과 비용을 지급한 뒤 남은 잔여재산을 종류주주 사이에 어떻게 나눌지 정합니다. 상법 제344조의2는 잔여재산의 종류, 가액 결정방법과 그 밖의 내용을 정관에 두도록 합니다. ‘투자원금의 1배 우선’인지, 미지급 배당·수익률을 더하는지, 보통주 전환가치와 둘 중 큰 금액을 택할 수 있는지 확인합니다.
비참가적 청산우선은 우선금액을 받으면 나머지 분배에 다시 참가하지 않는 구조이고, 참가적 청산우선은 우선금액을 먼저 받고 남은 금액에도 전환가정 지분율로 참여할 수 있는 구조입니다. M&A·영업양도·지배권 변경을 ‘의제청산’으로 보는 조항은 투자계약이 정한 별도 조건이지, 법정 청산과 자동으로 같은 것은 아닙니다.
채권자 변제 후 주주에게 나눌 잔여재산이 12억원이고, RCPS 투자원금이 5억원, 전환가정 지분율이 25%라고 가정합니다. 1배 비참가 조건이라면 우선금액 5억원과 보통주 전환가치 12억원 × 25% = 3억원을 비교해 5억원을 선택하는 구조가 흔합니다.
완전 참가 조건이라면 먼저 5억원을 받고 남은 7억원의 25%인 1억7,500만원을 더 받아 총 6억7,500만원이 됩니다. 다만 계약에 참가배당 상한, 전환 선택의 포기, 다른 선순위 RCPS 회차가 있으면 금액이 달라집니다. 실제 청산에서는 채권자에게 지급하고 남은 금액이 5억원보다 적을 수도 있습니다.
K-IFRS에서는 법적 주식 이름보다 현금 지급의 계약상 의무를 봅니다
RCPS가 상법상 주식이고 등기상 자본으로 발행됐다고 해서 K-IFRS 재무상태표에서도 전액 자본이라는 보장은 없습니다. K-IFRS 제1032호는 발행자가 계약의 실질과 금융부채·지분상품의 정의에 따라 최초 인식 때 분류하도록 합니다. 투자자가 정해진 시점에 현금상환을 요구할 수 있고 발행회사가 이를 피할 무조건적인 권리가 없다면 금융부채 또는 부채요소가 생길 가능성이 큽니다.
| 계약조건 예시 | K-IFRS 판단 방향 | 재무제표에서 볼 영향 |
|---|---|---|
| 5년 뒤 의무 현금상환 | 상환금액 현재가치에 부채요소가 존재 | 이자비용·부채비율·상각후원가 |
| 투자자가 현금상환 선택 | 발행자가 현금 지급을 피할 수 없어 부채 성격 | 상환청구 전부터 분류가 달라질 수 있음 |
| 회사만 상환 선택·배당도 재량 | 다른 조건이 지분 정의를 충족하면 자본 가능 | 배당은 자본분배로 처리될 수 있음 |
| 확정금액을 확정수량 자기지분상품으로 전환 | 다른 지분 요건도 충족하면 전환권이 지분요소가 될 수 있음 | 부채와 자본을 나누는 복합금융상품 가능 |
| 시장가격에 따라 변동수량 전환 | 지분 정의를 충족하지 못해 파생상품부채 가능 | 공정가치 변동이 당기손익에 반영될 수 있음 |
| 미지급 누적배당을 상환액에 가산 | 현금 지급의무 범위가 커져 전체 부채 판단 가능 | 배당 명칭 금액이 이자비용이 될 수 있음 |
A계약은 투자자가 5년 뒤 발행가액 10억원과 누적수익을 현금으로 요구할 수 있고 회사가 지급을 피할 권리가 없다고 가정합니다. 이 경우 상법상 배당가능이익 제한이 있더라도 K-IFRS의 계약상 현금의무 판단에서는 금융부채 또는 부채요소가 생길 수 있습니다.
B계약은 상환 여부를 회사만 결정하고 배당도 전적으로 회사 재량이며, 정해진 RCPS 1주를 정해진 보통주 1주로만 전환한다고 가정합니다. 다른 조건도 지분 정의를 충족한다면 자본분류 가능성이 있습니다. 10억원이라는 발행금액과 ‘RCPS’라는 이름이 같아도 재무제표 결과는 달라질 수 있습니다.
회계기준원의 RCPS 질의회신은 제시된 사실관계에 한정해 읽어야 합니다. 실제 분류는 상환 상대방, 배당의무, 통화, 전환수량, 리픽싱, IPO 조건, 부도·지배권변경 조항과 적용 회계기준을 모두 검토합니다. K-IFRS 전환 과정에서 종전 자본이 부채·자본요소로 재분류되고 전환권 공정가치 변동이 손익을 크게 흔들 수도 있으므로 감사보고서 주석을 확인합니다.
IPO 자동전환과 보호예수는 서로 다른 조건이므로 유통가능물량을 다시 계산합니다
정관과 발행조건에 적격 IPO, 상장예비심사 청구, 공모가 확정 또는 일정 날짜를 전환사유로 정한 경우 RCPS가 자동전환될 수 있습니다. 그러나 모든 RCPS가 상장 직전에 자동으로 1대1 전환되는 것은 아닙니다. 공모가가 과거 투자단가보다 낮을 때 전환비율을 다시 조정하는지, 상장예비심사 전에 투자자가 선택해야 하는지, 미전환 RCPS가 남는지를 정관·발행조건·계약과 증권신고서에서 확인합니다.
전환과 보호예수도 별도입니다. RCPS가 보통주로 전환돼도 최대주주·벤처금융·기존주주에게 적용되는 거래소 의무보유, 투자계약상 락업, 수요예측 의무보유확약이 자동 해제되는 것은 아닙니다. 반대로 보통주로 전환됐다는 이유만으로 모든 물량이 새 보호예수 대상이 되는 것도 아닙니다. 보유자 지위, 취득시기, 전환 전후 동일성, 상장규정과 계약을 확인합니다.
IPO 전 보통주 1,000,000주와 RCPS 200,000주가 있고, RCPS가 1대1로 자동전환된 뒤 공모주 300,000주가 새로 발행된다고 가정합니다. 상장 후 보통주는 1,000,000 + 200,000 + 300,000 = 1,500,000주입니다. 기존 보통주 100,000주를 가진 주주의 지분율은 공모 전 10%에서 상장 후 6.67%로 낮아집니다.
RCPS 전환비율이 리픽싱으로 1.25주라면 전환주식은 250,000주, 상장 후 총수는 1,550,000주가 되고 같은 주주의 지분율은 약 6.45%입니다. 이 중 RCPS 전환물량 250,000주가 6개월 보호예수라면 당장 시장에 나오는 유통가능물량에서는 제외할 수 있지만, 발행주식 수와 잠재 매도압력 분석에서는 사라지는 물량이 아닙니다.
공시에서는 최초 발행부터 상환·전환·IPO까지 한 회차로 연결합니다
RCPS 명칭, 발행일, 발행가액, 수량과 정관의 해당 종류주식 내용을 맞춥니다.
회사·투자자·최대주주 중 누가 누구에게 언제 어떤 가격으로 청구하는지 적습니다.
상환가액과 배당가능이익, 현금성자산, 영업현금흐름을 따로 비교합니다.
최초·현재·최저 전환가액과 최대 전환가능 보통주 수를 계산합니다.
시가하락, 유상·무상증자, 주식배당, 분할·병합, 합병, IPO 공모가 조항을 봅니다.
발행가·액면가 기준, 누적·비누적, 참가·비참가, 미지급액의 상환가산을 구분합니다.
우선배수, 참가 여부, 상한, 다른 회차 선순위와 의제청산 정의를 확인합니다.
행사자·상대방·최대수량·가격·대가와 최신 행사자 지정공시를 연결합니다.
자본·금융부채·파생부채 분류와 이자·평가손익, 유동성 위험 만기표를 확인합니다.
자동전환일, 상장 후 총주식 수, 보호예수 종료일과 실제 유통가능물량을 계산합니다.
상장회사는 DART에서 ‘유상증자결정’, ‘전환우선주 발행’, ‘기타경영사항’, ‘주요사항보고서’, ‘사업보고서’를 회차별로 검색합니다. 비상장회사의 IPO라면 증권신고서의 주식수, 최대주주·벤처금융 보유현황, 보호예수, 희석가능증권, 주주간계약과 우발채무를 봅니다. 최초 계약서만 보고 끝내지 말고 기재정정, 전환가액 조정, 콜옵션 행사자 지정, 상환·취득·소각과 변경등기를 날짜순으로 연결합니다.
“몇 년 뒤 얼마를 받는다”보다 먼저 “누구에게 청구하고, 회사에 배당가능이익과 현금이 있는가”를 확인합니다. 그다음 현재 전환비율의 보통주 수, 누적·참가배당, 청산우선, K-IFRS 부채와 IPO 락업을 순서대로 대조해야 RCPS의 실제 가치와 위험을 읽을 수 있습니다.
자주 묻는 질문
RCPS는 원금이 보장되는 주식인가요?
아닙니다. 상환가액과 청구기간이 있어도 회사 상환은 정관·계약과 배당가능이익 범위의 제한을 받고 실제 현금도 필요합니다. 회사나 최대주주의 지급능력이 부족하면 약정금액 회수가 지연되거나 손실이 발생할 수 있습니다.
상환청구일이 오면 자동으로 현금이 입금되나요?
계약마다 다릅니다. 투자자가 정해진 기간에 청구서를 내야 하는 구조, 회사가 선택하는 구조, 일정 사건에 풋옵션이 생기는 구조가 있습니다. 상환일·청구기간·통지방법과 배당가능이익 부족 시 처리를 확인해야 합니다.
회사 상환권과 콜옵션은 같은 권리인가요?
항상 같지 않습니다. 회사 상환은 주식을 취득해 상환·소각하는 구조이고, 콜옵션은 회사나 지정 제3자가 투자자의 RCPS를 매수해 소유자를 바꾸는 구조일 수 있습니다. 옵션 행사 뒤 주식이 소각되는지 계속 전환 가능한지도 확인합니다.
배당가능이익이 없으면 투자자의 상환권도 없어지나요?
배당가능이익 부족 시 초과액을 곧바로 지급하도록 강제할 수 있다고 단정할 수 없습니다. 부분상환, 다음 결산기로의 이월, 미지급분의 존속과 지연손해금은 정관·발행조건·계약 및 구체적 사실관계에 따라 달라집니다.
RCPS 1주가 보통주 1주로 바뀌면 희석이 없나요?
보통주 기준으로는 희석이 생깁니다. RCPS가 사라지고 같은 수의 보통주가 발행돼 종류를 합친 총주식 수가 같더라도 보통주·의결권 분모는 늘어납니다. 리픽싱으로 1주보다 많이 전환되면 총주식 수도 늘 수 있습니다.
RCPS는 재무제표에서 모두 부채인가요?
아닙니다. K-IFRS는 계약의 실질을 봅니다. 투자자 현금상환청구권, 의무배당, 변동수량 전환이 있으면 부채·파생부채가 될 수 있고, 회사가 지급을 피할 권리가 있으며 지분요건을 충족하면 자본 또는 자본요소가 될 수 있습니다.
IPO가 되면 RCPS 보호예수도 자동으로 끝나나요?
아닙니다. 보통주 전환과 보호예수는 별도 조건입니다. 상장규정상 의무보유, 투자계약상 락업, 수요예측 확약의 시작일·종료일을 보유자와 물량별로 확인해야 합니다.
핵심 정리
- RCPS는 상환권과 전환권이 함께 붙은 종류주식이며 채권이나 예금이 아닙니다.
- 상환권자는 회사 또는 주주일 수 있고, 최대주주 매수의무와 제3자 콜옵션은 별도 계약입니다.
- 회사 상환은 배당가능이익 범위 안에서 이뤄지므로 현금이 많아도 법적 상환재원이 부족할 수 있습니다.
- 상환가액은 발행가·액면가, 단리·복리, 기지급배당 차감과 누적배당 가산에 따라 달라집니다.
- 현재·최저 전환가액으로 최대 보통주 수를 계산해야 지분율·의결권·EPS 희석을 알 수 있습니다.
- 상장회사 RCPS의 콜옵션·리픽싱·실제 납입일 가격규정은 비상장 RCPS에 일괄 적용되는 규칙이 아닙니다.
- 누적·비누적, 참가·비참가 배당과 청산우선 배수·참가 여부를 각각 읽어야 합니다.
- K-IFRS 분류는 법적 주식 명칭이 아니라 현금의무·전환조건이라는 계약의 실질로 결정합니다.
- IPO 자동전환 뒤에도 보호예수와 유통가능물량은 보유자·물량별로 다시 확인합니다.
공식 확인처
- 국가법령정보센터｜상법 제345조 상환종류주식·상환권자·상환조건
- 국가법령정보센터｜현행 상법 제344조~제351조 종류주식·전환 절차
- 국가법령정보센터｜상법 제344조의2 배당·잔여재산분배 종류주식
- 국가법령정보센터｜상법 제462조 배당가능이익
- 국가법령정보센터｜상법 시행령 제19조 미실현이익 범위
- 금융위원회｜상장회사 (상환)전환우선주 콜옵션·리픽싱 규제
- 금융위원회｜2024년 12월 1일 전환증권 공시·리픽싱·실제 납입일 기준 강화
- 국가법령정보센터｜현행 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
- 한국회계기준원｜RCPS 전환권 자본·부채 분류 질의회신
- 한국회계기준원｜누적적 RCPS 배당의 계약상 지급의무 사례
- 금융감독원 DART｜RCPS 발행·정정·전환·옵션·IPO 공시 검색
회계기준원 질의회신은 각 질의에 제시된 사실관계에 한정되며 일반화된 분류결론이 아닙니다. 실제 투자·결산 때에는 최신 정관, 투자계약, 주주간계약, 주요사항보고서, 증권신고서, 감사보고서 주석과 현행 규정을 함께 확인하세요.
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