교환사채(EB)는 발행회사가 보유한 주식이나 유가증권을 사채권자에게 넘기고, 교환한 권면금액의 채무를 없애는 구조입니다. 2026년 3월 6일부터 자기주식으로 교환·상환할 수 있는 신규 사채는 금지됐지만, 시행 전에 발행된 회차가 자동으로 무효가 된 것은 아닙니다. 투자자는 교환대상이 자기주식인지 타사주식인지 먼저 구분하고, 미교환 잔액과 최신 교환가액으로 최대 교환수량을 계산한 뒤 실제 예탁수량을 대조해야 합니다. 자기주식 EB는 신주를 만들지 않아도 의결권 있는 유통주식 수를 늘릴 수 있고, 타사주식 EB는 발행회사의 투자자산을 줄이면서 교환대상 종목의 잠재 매도물량을 바꿀 수 있습니다. 풋옵션·콜옵션·상환·가액조정·교환청구 내역을 반드시 추적해야 오버행과 현금상환 위험을 정확히 판단할 수 있습니다.
교환사채(EB)는 발행회사가 이미 보유한 주식이나 다른 유가증권을 사채권자에게 넘겨주는 대신 그에 해당하는 사채채무를 없애는 구조입니다. 전환사채(CB)처럼 발행회사 주식을 새로 발행해 주는 것이 기본 구조가 아닙니다. 따라서 ‘교환대상 자산이 누구의 주식인지’, ‘현재 교환가액으로 몇 주를 받을 수 있는지’, ‘그 수량이 실제로 예탁돼 있는지’를 먼저 확인해야 합니다.
2026년 3월 6일부터 회사가 자기주식으로 교환하거나 상환할 수 있는 사채를 새로 발행하는 것은 상법 제341조의3제2항에 따라 금지됐습니다. 다만 시행 전에 발행된 자기주식 EB가 모두 자동 무효가 된 것은 아닙니다. 개정 상법 부칙은 시행 전 발행 사채의 채권이 소멸하거나 교환·상환기간이 끝나는 날을 기존 자기주식의 소각기한 계산과 연결합니다. 반면 발행회사가 보유한 다른 회사 주식이나 다른 유가증권을 교환대상으로 하는 EB는 여전히 가능합니다.
EB는 이미 보유한 자산과 사채를 맞바꾸는 구조입니다
EB 투자자는 교환하기 전까지 발행회사에 대한 사채권자입니다. 계약에 표면이자가 있으면 이자를 받고, 교환하지 않은 채 만기가 오면 약정된 원금과 만기상환금을 청구합니다. 교환청구를 하면 청구한 권면금액의 사채가 소멸하고, 발행회사가 미리 확보해 둔 교환대상 주식 또는 유가증권을 받습니다. 교환한 부분에 대해서는 사채 원금과 교환주식을 동시에 보유하지 않습니다.
발행회사는 보유자산을 활용해 낮은 이자비용으로 자금을 조달할 수 있지만, 교환이 이뤄지면 그 자산이 회사 밖으로 나갑니다. 투자자는 주가 상승 가능성과 채권 상환청구권을 함께 기대하지만, 교환대상 주가가 오르지 않거나 발행회사의 신용이 악화되면 손실이 생길 수 있습니다. 예탁된 주식은 교환 이행을 위한 자산일 뿐, 발행회사의 모든 채무를 보증하는 무제한 담보가 아닙니다.
| 단계 | 사채권자에게 생기는 일 | 발행회사에 생기는 일 |
|---|---|---|
| 교환 전 | 이자·원금·풋옵션과 교환청구권을 보유 | 사채채무와 예탁된 교환대상 자산이 함께 존재 |
| 일부 교환 | 청구한 금액은 주식, 잔액은 사채로 유지 | 사채잔액과 예탁자산이 청구 수량만큼 감소 |
| 전부 교환 | 사채권자에서 교환대상 주식의 주주로 변경 | 사채채무가 없어지고 보유자산이 외부로 이전 |
| 풋 행사 | 약정일에 조기상환금 지급을 요구 | 현금상환 부담이 발생하고 대응되는 교환권이 소멸 |
| 기간 종료·만기 | 교환권이 끝나고 계약상 원리금 상환절차로 이동 | 잔존채무 상환 후 남은 예탁자산을 회수·처리 |
2026년 3월 6일부터 신규 자기주식 EB는 금지됐습니다
자기주식 EB 금지는 2026년 3월 6일부터 시행됐습니다. 상법 제341조의3제2항은 상장 여부와 무관하게 회사가 보유한 자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 하는 사채의 신규 발행을 금지합니다. 이는 상장회사 공시에만 적용되는 규정이 아니라 상법상 회사의 자기주식 활용을 제한하는 본체 규정입니다.
따라서 2026년 3월 6일 이후 새 발행 여부를 판단할 때는 ‘EB’라는 이름보다 교환대상 자산을 봐야 합니다. 발행회사가 자기 명의로 보유한 자기주식을 넣었다면 신규 발행 금지 영역이고, 발행회사가 투자자산으로 보유한 다른 회사 주식이나 다른 유가증권을 넣었다면 상법 제469조와 시행령 제22조에 따른 EB가 가능합니다. 2026년 7월 KIND에는 베뉴지가 보유한 삼성전자 보통주 10만 주를 교환대상으로 한 EB 발행결정을 공시한 사례가 확인됩니다.
| 교환대상 | 2026년 8월 22일 기준 | 투자자가 볼 변화 |
|---|---|---|
| 발행회사 자기주식 | 2026년 3월 6일 이후 신규 EB·자기주식 상환사채 발행 금지 | 시행 전 발행 회차만 잔액·기간·경과조치 확인 |
| 다른 상장회사 주식 | 상법상 EB 발행 가능 | 기초주가·할증률·예탁 수량·자산 감소 확인 |
| 다른 비상장회사 주식 | 법적 구조는 가능하지만 평가·유동성·권리제한 위험이 큼 | 가치평가서·주주간계약·양도제한·회수 가능성 확인 |
| 그 밖의 유가증권 | 상법 제469조와 시행령상 조건에 따라 가능 | 종류·내용·교환조건·예탁 또는 전자등록 여부 확인 |
금융위원회는 2026년 6월 23일 자본시장법 시행령 개정안의 국무회의 의결을 발표했고, 시행령과 관련 하위규정은 6월 30일부터 시행됐습니다. 자기주식 EB 금지 자체는 이보다 앞선 3월 6일 개정 상법에서 이미 시행됐습니다. 6월 하위규정 정비를 금지의 시작일로 해석하면 시행시점을 잘못 잡게 됩니다.
시행 전 자기주식 EB는 발행일과 교환기간을 따로 봐야 합니다
시행 전에 발행된 자기주식 EB가 법 시행만으로 자동 무효가 되는 것은 아닙니다. 다만 그 사채와 관련해 보유한 기존 직접취득 자기주식은 채권이 소멸하거나 교환·상환기간이 끝난 날부터 1년 이내 소각하는 것이 원칙입니다. 주주총회 승인을 받은 자기주식보유처분계획 등 법정 예외가 있으면 달라질 수 있으므로, 채권 소멸일·기간 종료일과 회사의 승인된 계획을 함께 확인해야 합니다.
실제 KIND에는 2022년에 발행한 자기주식 EB가 2026년 4월 1일 교환청구로 완료돼 자기주식처분결과보고서가 정정된 사례가 있습니다. 당시 교환가액이 27,250원에서 26,762원으로 조정되면서 필요한 주식이 239,378주에서 243,743주로 늘었고, 회사는 추가 수량을 반영했습니다. 개정법 시행 뒤에도 시행 전 회차의 실제 교환이 진행될 수 있음을 보여주는 공시입니다.
‘시행 전 발행’이라는 이유만으로 이후의 모든 변경이 허용된다고 단정하면 안 됩니다. 발행총액 증액, 새 회차 발행, 만기 연장, 교환대상 변경, 채무의 대환·재발행처럼 실질이 새로운 발행에 가까운 조치는 개정법 적용 여부를 별도로 검토해야 합니다. 투자자는 최초 이사회결의일뿐 아니라 납입일, 정정공시, 실제 발행결과와 계약변경일을 함께 확인해야 합니다.
- 최초 발행일 확인2026년 3월 6일 전인지, 같은 날 철회·변경된 공시가 있는지 봅니다.
- 잔존채무 확인최초 총액이 아니라 교환·상환·만기 전 취득 후 남은 권면잔액을 찾습니다.
- 교환기간 확인개시일·종료일과 정정된 만기, 교환이 제한되는 이자지급일을 확인합니다.
- 예탁 자기주식 확인최신 교환가액 조정 후 필요한 수량과 추가 예탁 내역을 대조합니다.
- 후속 교환·상환 확인교환청구, 자기주식 처분결과, 만기 전 취득과 잔액을 연결합니다.
- 남은 주식 처리 확인채권 소멸·기간 도과 뒤 경과조치상 소각기한과 승인된 보유처분계획을 봅니다.
EB·CB·BW는 주식이 생기는 방식과 채무 소멸 방식이 다릅니다
| 구분 | 투자자가 받는 주식 | 사채채무 | 기존 주주에게 생길 수 있는 변화 |
|---|---|---|---|
| EB | 발행회사가 이미 보유한 타사주식·유가증권, 또는 시행 전 회차의 자기주식 | 교환한 권면금액만큼 소멸 | 원칙적으로 신주 없음. 다만 기존 자기주식 교환은 의결권 있는 유통주식 수 증가 |
| CB | 발행회사 주식으로 전환되며 통상 신주 발행 | 전환한 권면금액만큼 자본으로 바뀜 | 발행주식 수 증가와 지분·EPS 희석 가능 |
| BW | 신주인수권을 행사해 발행회사 주식을 취득 | 사채와 신주인수권이 개념상 분리돼 사채가 남을 수 있음 | 행사대금 납입과 신주 발행으로 희석 가능 |
EB를 CB와 똑같이 ‘잠재 신주’라고만 부르면 핵심이 빠집니다. 타사주식 EB는 발행회사 주식 수를 늘리지 않고, 교환대상 회사의 발행주식 수도 늘리지 않습니다. 이미 존재하던 주식의 소유자가 발행회사에서 사채권자로 바뀌는 것입니다. 반면 시행 전 자기주식 EB는 발행주식총수는 그대로지만 의결권이 없던 자기주식이 외부 주주에게 넘어가 의결권·배당권이 있는 주식으로 돌아올 수 있습니다.
BW도 계약에 따라 분리형·비분리형, 대용납입 가능 여부 등 세부조건이 다릅니다. 따라서 ‘EB는 무희석, CB·BW는 희석’이라는 한 줄 공식보다, 발행주식총수·자기주식 수·의결권 있는 주식 수·교환대상 타사주식 수를 각각 다시 계산하는 편이 정확합니다.
교환비율과 현재 교환가액으로 받을 주식 수를 계산합니다
잔존 최대 교환주식 수 = 미교환 사채잔액 × 교환비율 ÷ 현재 교환가액
예탁 커버리지 = 실제 예탁주식 수 ÷ 필요한 교환주식 수 × 100
교환비율 100%는 권면금액 전부를 교환가액 산식에 넣는다는 뜻이지 투자수익률 100%를 보장한다는 뜻이 아닙니다. 1주 미만 단수, 원 단위 처리, 일부교환 최소단위, 가액조정, 이미 상환·교환된 금액과 계약상 제한에 따라 실제 수량이 달라질 수 있습니다.
숫자 사례 1｜1억원을 2만원에 교환하면 5,000주입니다
교환받을 수량은 1억원 × 100% ÷ 20,000원 = 5,000주입니다. 교환 시점의 시장가격이 26,000원이라면 단순 시장가치는 5,000주 × 26,000원 = 1억3,000만원입니다. 원금보다 3,000만원 높아 보이지만 세금·수수료·계좌 반영 전 가격변동과 매도충격을 반영하지 않은 값입니다.
시장가격이 17,000원이라면 단순가치는 8,500만원입니다. 투자자는 교환하지 않고 사채로 보유하거나 계약상 풋옵션을 검토할 수 있지만, 발행회사가 만기·풋 상환금을 지급할 능력이 있어야 채권가치가 지켜집니다. 교환가액 아래라고 원금손실이 자동으로 차단되는 것은 아닙니다.
할증률은 필요한 주가 상승폭과 잠재 물량을 동시에 바꿉니다
교환가액은 기준주가와 같게 정해질 수도 있고 일정 비율을 할증해 정할 수도 있습니다. 할증률이 높으면 같은 사채총액에 대응하는 교환주식 수가 줄어 기존 주주와 교환대상 주식의 단기 물량 부담은 작아질 수 있습니다. 대신 투자자가 교환을 선택할 만큼 주가가 올라야 하는 폭은 커집니다. 최초 할증률만 보지 말고 주식분할·합병·유상증자 같은 조정사유와 시가하락 리픽싱 유무를 공시에서 확인해야 합니다.
숫자 사례 2｜기준주가 대비 20% 할증하면 같은 100억원의 교환수량이 줄어듭니다
최초 교환가액은 18,000원 × 1.20 = 21,600원입니다. 단순 교환가능 수량은 100억원 ÷ 21,600원 = 약 462,962주입니다. 기준주가 18,000원을 그대로 썼다면 약 555,555주이므로, 20% 할증으로 잠재수량이 약 92,593주 줄어든 셈입니다.
그러나 투자자가 시장에서 즉시 이익을 얻으려면 주가가 21,600원을 넘는 것만으로 충분하지 않을 수 있습니다. 교환청구와 계좌 반영 사이 가격변동, 사채의 남은 이자·상환가치, 세금·비용을 비교해야 합니다. 반대로 발행회사는 할증 발행으로 같은 주식 수를 활용해 더 많은 현금을 조달할 수 있지만, 교환되면 해당 보유자산은 회사 밖으로 나갑니다.
교환대상 주식은 필요한 수량만큼 예탁 또는 전자등록돼야 합니다
교환에 필요한 주식이나 유가증권은 사채 납입기일까지 한국예탁결제원에 예탁하거나 전자등록해야 하고, 예탁된 자산은 교환사채권자를 위한 신탁재산으로 봅니다. 2026년 7월 23일 시행된 현행 상법 시행령 제22조는 교환대상에서 회사의 자기주식을 명시적으로 제외합니다. 이는 발행회사가 교환에 쓸 자산을 임의로 처분하지 못하도록 이행자산을 분리하는 장치입니다.
다만 예탁이 발행회사의 원리금 상환능력까지 보증하는 것은 아닙니다. 교환가액이 조정돼 필요한 주식 수가 늘면 부족분을 추가 예탁해야 하고, 발행회사가 이를 이행하지 못하면 계약위반·교환이행 위험이 생깁니다. 투자자가 예탁계좌에 없는 다른 회사자산이나 주식을 자동으로 더 가져갈 수 있는 것은 아니므로, 예탁자산을 넘는 청구의 처리·손해배상·기한이익상실 조항은 계약과 법률 검토가 필요합니다.
숫자 사례 3｜공시 총액과 교환가액을 곱해 예탁 수량을 검산할 수 있습니다
37,615,500,000원 ÷ 376,155원 = 정확히 100,000주입니다. 교환비율 100%이고 별도 단수가 없다면 공시된 교환대상 수량과 총액이 맞습니다. 이런 방식으로 ‘사채총액’, ‘교환가액’, ‘교환대상 주식 수’ 세 항목을 서로 검산할 수 있습니다.
이 2026년 7월 KIND 공시는 베뉴지가 삼성전자 보통주를 교환대상으로 한 타사주식 EB 발행결정을 공시한 사례입니다. 자기주식 신규 EB가 금지된 뒤에도 타사주식 EB가 발행될 수 있다는 점과, 교환가액·대상 수량·청구기간이 공시에 어떻게 표시되는지를 함께 보여줍니다.
숫자 사례 4｜교환가액이 내려가면 추가 예탁 수량이 필요합니다
최초 필요 수량은 120억원 ÷ 30,000원 = 400,000주이므로 100% 커버됩니다. 이후 계약상 조정으로 교환가액이 25,000원이 되면 필요 수량은 120억원 ÷ 25,000원 = 480,000주로 늘어납니다. 회사는 차이인 80,000주를 추가로 확보·예탁해야 전액 교환수량이 맞습니다.
만약 최신 확인 수량이 350,000주뿐이라면 30,000원 기준으로도 105억원어치, 즉 필요 수량의 87.5%만 커버합니다. 이것만으로 사채권자의 권리가 자동 소멸한다고 볼 수는 없지만, 예탁 부족을 무시하고 120억원 전부가 즉시 주식으로 안전하게 교환된다고 가정해서도 안 됩니다. 추가예탁 공시·계약상 보완의무·채무불이행 조항을 확인해야 합니다.
시행 전 자기주식 EB는 신주 없이 의결권 있는 주식 수를 늘릴 수 있습니다
회사가 자기주식을 보유하는 동안 그 주식에는 의결권과 배당 등 주주권이 없습니다. 시행 전 발행한 자기주식 EB가 교환되면 그 주식은 회사 밖의 사채권자에게 이전돼 더 이상 자기주식이 아니게 됩니다. 발행주식총수는 변하지 않지만 자기주식 수는 줄고, 유통·의결권 있는 주식 수는 늘어 기존 주주의 의결권 비율과 주당지표에 영향을 줄 수 있습니다.
다만 외부로 이전됐다고 모든 주주권이 즉시·무조건 행사되는 것은 아닙니다. 배당·의결권 기준일, 명의개서·전자등록 시점, 상호주 규제나 계약상 처분제한 같은 별도 조건이 있을 수 있습니다. 중요한 점은 ‘신주가 없으니 희석도 없다’가 아니라, 의결권이 없던 자기주식이 외부에 재유통되는 효과를 계산하는 것입니다.
숫자 사례 5｜자기주식 60만 주 교환은 기존 10% 의결권을 9.375%로 낮춥니다
교환 전 기존주주의 의결권 비율은 90만 주 ÷ 900만 주 = 10%입니다. 시행 전 자기주식 EB에 묶인 60만 주가 전부 교환되면 발행주식은 여전히 1,000만 주지만 자기주식은 40만 주, 의결권 있는 주식은 960만 주가 됩니다.
기존주주의 주식 수는 90만 주로 그대로여도 의결권 비율은 90만 주 ÷ 960만 주 = 9.375%로 낮아집니다. 신주 발행에 따른 자본 희석은 없지만 의결권·유통물량 관점의 희석이 생긴 것입니다. 그래서 시행 전 자기주식 EB는 잔액과 교환대상 수량이 주가 오버행으로 인식될 수 있습니다.
타사주식 EB는 발행회사의 투자자산을 줄이고 소유자만 바꿉니다
상장회사의 타사주식 EB도 아무 제한 없이 특정인에게 배정할 수 있는 것은 아닙니다. 자본시장법 제165조의10은 EB에 제165조의6을 준용하므로, 특정인 배정은 신기술 도입·재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 달성에 필요한 경우여야 합니다. 또 사업보고서 제출대상법인이 사모 EB 발행을 결정하면 그 다음 날과 납입기일 1주 전 중 먼저 오는 날까지 주요사항보고서를 제출해야 합니다.
발행회사 A가 보유한 회사 B 주식을 교환대상으로 하면, 교환 시 A의 투자주식 자산과 EB 채무가 함께 줄고 B 주식의 소유자가 A에서 사채권자로 바뀝니다. A의 발행주식 수에는 변화가 없고 B의 발행주식 수도 그대로입니다. 따라서 자기주식처럼 ‘의결권이 되살아난다’고 표현하면 부정확합니다. B 주식은 이미 존재하던 타사주식이며, 보유자의 의결권 행사 가능성은 상호주·계열관계·기준일 등 별도 규정에 따라 달라질 수 있습니다.
A의 재무제표에서는 투자주식의 장부금액, 분류와 교환 시점의 회계처리에 따라 손익·자본·자산구성이 달라질 수 있습니다. 시장가격이 장부금액보다 높다고 그 차이가 곧바로 같은 금액의 현금이익으로 확정되는 것은 아닙니다. EB 발행으로 받은 현금의 사용처와 교환으로 빠지는 자산가치를 함께 봐야 합니다.
숫자 사례 6｜타사주식 80만 주가 교환되면 발행회사의 보유분은 120만 주가 됩니다
교환 완료 후 A사의 B사 보유수량은 200만 주 - 80만 주 = 120만 주입니다. B사의 발행주식 수는 늘지 않고, A사의 발행주식 수도 늘지 않습니다. 다만 시장에 유통될 가능성이 있는 B사 주식 80만 주의 최종 보유자가 바뀌므로 B사 주가에는 잠재 매도물량으로 인식될 수 있습니다.
A사가 해당 주식을 주당 장부금액 8,000원, 교환 시점 시장가격 12,000원으로 보고 있었다면 80만 주의 단순 장부금액은 64억원, 시장가치는 96억원입니다. 차이 32억원을 그대로 확정이익이라고 결론내리면 안 됩니다. 금융자산 분류, 사채와 내재파생상품 평가, 실제 교환조건에 따른 회계처리가 달라질 수 있기 때문입니다.
풋옵션·콜옵션·만기수익률은 교환과 별개의 현금흐름을 만듭니다
| 항목 | 권리와 현금흐름 | 투자자가 확인할 위험 |
|---|---|---|
| 풋옵션 | 사채권자가 약정일에 조기상환을 요구 | 청구기간·지급률·발행회사의 현금부족과 차환 위험 |
| 콜옵션 | 회사 또는 지정자가 사채권자에게 EB 매도를 요구 | 원래 투자자의 교환기회 감소, 최종 교환자 변경 |
| 만기수익률 | 만기까지 교환하지 않을 때 상환할증금이 붙을 수 있음 | 표면금리 0%와 원금 100% 상환을 혼동하지 않기 |
| 기한이익상실 | 계약상 위반이 발생하면 조기상환의무가 생길 수 있음 | 예탁 부족·지급불이행·재무약정 위반의 구체적 효과 |
숫자 사례 7｜2년 뒤 연복리 4% 풋옵션이면 1억원의 상환액은 1억816만원입니다
단순 연복리 가정의 조기상환액은 1억원 × 1.04² = 108,160,000원입니다. 정기 현금이자가 0원이더라도 풋옵션 상환금에는 816만원의 할증금이 붙습니다. 발행회사는 교환이 일어나지 않고 풋 청구가 몰리면 교환대상 주식이 아니라 현금으로 이 금액을 지급해야 합니다.
실제 계약에는 날짜별 조기상환율, 청구기간, 영업일 조정, 이미 지급된 이자의 공제, 원 단위 절사와 연체이자가 별도로 적힙니다. ‘연 4%’라는 한 숫자만으로 지급액을 확정하지 말고 DART 공시의 조기상환율표를 사용해야 합니다.
숫자 사례 8｜지정자가 콜옵션 30%를 행사해도 EB가 소각되지 않으면 총 오버행은 남습니다
전체 잠재 교환수량은 200억원 ÷ 25,000원 = 800,000주입니다. 콜옵션 한도는 권면금액 60억원이고, 이에 대응하는 주식은 60억원 ÷ 25,000원 = 240,000주입니다. 원래 투자자는 이 물량을 약정가격에 넘겨야 할 수 있어 자신의 교환기회가 줄어듭니다.
콜옵션으로 지정자가 EB 60억원을 취득하면 사채 보유자만 바뀌므로 소각 전 전체 교환가능 수량 80만 주는 그대로입니다. 반면 발행회사가 자기 사채를 취득한 경우에는 지정자 취득과 같게 보지 말고, 만기 전 취득 공시의 향후 처리방법, 실제 소각·재매각 및 최신 미상환잔액을 확인한 뒤 오버행에서 차감해야 합니다.
교환청구는 증권사·예탁결제원을 거쳐 예탁주식이 계좌로 이동합니다
전자등록된 EB의 사채권자는 일반적으로 거래 증권사를 통해 교환청구를 하고, 한국예탁결제원이 청구를 취합·처리합니다. 교환청구기간 안에 청구해야 하며 기간이 끝나면 교환권이 소멸할 수 있습니다. 청구한 권면금액의 사채잔액은 줄고, 예탁된 주식이 계약과 업무절차에 따라 투자자 계좌로 교부됩니다.
EB는 이미 발행돼 있는 주식을 넘기므로 CB처럼 신주발행과 거래소 추가상장이 기본적으로 필요하지 않습니다. 그렇다고 청구버튼을 누르는 즉시 자유롭게 매도할 수 있다고 단정할 수는 없습니다. 청구접수 마감, 업무일, 예탁결제 처리, 계좌 입고일과 처분제한은 회차별 조건이 다릅니다. 비상장주식이나 보호예수·주주간계약이 있는 주식은 입고 뒤에도 매도가 제한될 수 있습니다.
개시일·종료일, 이자지급일 전후의 청구 제한과 최소 권면단위를 봅니다.
정정·분할·합병·증자 후 조정가액과 교환비율을 적용합니다.
고객계좌 보유자는 계좌관리기관을 거쳐 예탁결제원에 청구합니다.
청구한 권면금액만큼 원금상환청구권이 주식으로 바뀝니다.
계약상 교부일과 실제 계좌 반영을 확인한 뒤 처분 가능 여부를 봅니다.
교환청구·자기주식 처분결과·잔존 권면과 예탁수량을 다시 계산합니다.
잔존 오버행은 최초 총액이 아니라 최신 잔액과 예탁수량으로 봅니다
EB 오버행은 앞으로 교환돼 시장에 나올 수 있는 주식 수입니다. 최초 발행총액을 최초 교환가액으로 나눈 값은 시작점일 뿐입니다. 이후 일부교환, 풋·만기상환, 만기 전 취득 후 소각, 교환가액 조정, 콜옵션 양도와 추가예탁을 반영해야 합니다. 시행 전 자기주식 EB라면 이 물량이 의결권 있는 유통주식으로 바뀌는 효과까지 계산합니다.
예탁 수량은 교환권의 법적 상한이 아니라 교환이행 재원이 충분한지를 점검하는 숫자입니다. 잔존 최대 교환주식 수는 미교환 사채잔액과 최신 교환가액·교환비율 등 계약조건으로 계산하고, 예탁수량이 부족하면 그 차이를 없애지 말고 추가예탁 의무와 계약위반·손해배상·기한이익상실 등 구제조항을 별도로 확인해야 합니다.
숫자 사례 9｜교환·상환 후 잔액 120억원이면 최신 오버행은 50만 주입니다
현재 사채잔액은 200억원 - 50억원 - 30억원 = 120억원입니다. 잔존 최대 교환주식 수는 120억원 ÷ 24,000원 = 500,000주입니다. 최초 발행액 200억원을 계속 사용해 833,333주라고 계산하면 이미 소멸한 80억원을 이중으로 포함합니다.
예탁주식도 50만 주라면 단순 커버리지는 100%입니다. 48만 주만 확인된다면 96%이므로 추가예탁·정정공시를 찾아야 합니다. 반대로 55만 주가 예탁돼 있다고 해서 투자자가 55만 주를 모두 요구하는 것은 아닙니다. 계약상 미교환잔액이 만들어내는 권리는 50만 주이고 나머지 5만 주의 반환·처리는 계약과 법령을 따릅니다.
공시는 발행결정부터 교환완료까지 시간순으로 연결해야 합니다
2026년 3월 6일 전후와 최초 결의일·납입일·발행결과를 구분합니다.
발행회사 자기주식인지 타사주식인지, 종목·종류·수량을 확인합니다.
최초 총액에서 교환·상환·소각된 권면을 빼 현재 잔액을 구합니다.
기준주가·할증률·현재 조정가액·단수처리와 100% 의미를 봅니다.
필요 수량과 한국예탁결제원 예탁·전자등록 수량을 검산합니다.
개시·종료일, 청구 제한일, 기간 도과 시 권리 소멸 조건을 확인합니다.
분할·병합·증자·배당과 시가하락 조정 여부, 추가예탁을 봅니다.
최초 청구일, 주기, 청구기간, 날짜별 조기상환율을 표시합니다.
권리자·한도·매수가격·최종 보유자와 소각 여부를 확인합니다.
운영·시설·채무상환과 교환으로 빠질 보유자산의 가치를 함께 봅니다.
현금성자산·영업현금흐름과 1년 내 풋·만기 금액을 비교합니다.
정정·교환청구·자기주식 처분결과·잔액·경과조치상 소각을 추적합니다.
먼저 교환대상이 ‘자기주식’인지 ‘타사주식’인지 나눈 뒤, 미교환잔액 ÷ 최신 교환가액을 계산하고 실제 예탁수량과 맞춰 보세요. 자기주식이면 시행 전 회차인지와 의결권 있는 주식 수 증가를, 타사주식이면 발행회사 자산 감소와 교환대상 종목의 잠재 매도물량을 봐야 합니다.
자주 묻는 질문
2026년 3월 6일 이후에는 모든 EB 발행이 금지됐나요?
아닙니다. 금지된 것은 발행회사의 자기주식으로 교환하거나 상환할 수 있는 신규 사채입니다. 회사가 보유한 다른 회사 주식이나 다른 유가증권을 대상으로 하는 EB는 상법 제469조와 시행령상 요건에 따라 발행할 수 있습니다.
시행 전에 발행된 자기주식 EB도 3월 6일에 자동 무효가 됐나요?
일괄 자동 무효라고 볼 수 없습니다. 개정 상법 부칙은 시행 전 발행 사채에 묶인 자기주식의 채권 소멸일·교환기간 도과일을 별도로 규정합니다. 다만 새 회차, 증액, 만기·교환대상 변경 등은 기존 계약의 단순 이행과 구분해 법률 검토해야 합니다.
자기주식 EB가 교환되면 신주가 발행되나요?
일반적으로 신주가 아니라 회사가 이미 보유한 자기주식이 넘어갑니다. 발행주식총수는 그대로지만 자기주식이 줄고 의결권 있는 유통주식 수가 늘어 기존주주의 의결권 비율과 주당지표에 영향을 줄 수 있습니다.
타사주식 EB가 교환되면 발행회사 주주도 희석되나요?
발행회사 신주가 생기지 않으므로 주식 수 기준의 직접 희석은 없습니다. 다만 발행회사의 투자주식 자산이 줄고 재무구조·수익구조가 바뀔 수 있습니다. 교환대상 회사에는 기존 주식의 소유자와 잠재 매도물량이 바뀌는 효과가 있습니다.
한국예탁결제원에 주식이 예탁돼 있으면 원금도 안전한가요?
아닙니다. 예탁은 교환청구에 필요한 주식의 보관·이행을 위한 장치입니다. 교환대상 주가 하락, 발행회사 부도, 풋·만기 상환불이행과 세금·유동성 위험까지 없애지는 않습니다. 교환하지 않을 때 받을 원리금은 발행회사의 지급능력에 달려 있습니다.
교환가액이 내려가면 예탁된 수량보다 더 요구할 수 있나요?
교환권의 수량은 예탁수량 자체가 아니라 계약상 조정가액과 미교환잔액으로 정해집니다. 발행회사는 교환에 필요한 부족분을 추가 예탁해야 하며, 부족하다고 권리가 자동 소멸하는 것은 아닙니다. 다만 실제 교부가 지연되거나 불가능할 수 있으므로 추가예탁·채무불이행·손해배상 조항과 발행회사의 이행능력을 확인해야 합니다.
콜옵션이 행사되면 잠재 교환주식 수가 줄어드나요?
지정자가 EB를 취득하면 보유자만 바뀌므로 소각 전까지 전체 교환가능 수량이 남을 수 있습니다. 발행회사가 자기 사채를 취득한 경우에는 만기 전 취득 공시의 향후 처리방법, 실제 소각·재매각과 최신 미상환잔액을 확인한 뒤 오버행 반영 여부를 판단해야 합니다.
교환청구를 하면 그날 바로 시장에서 팔 수 있나요?
회차별 절차에 따라 다릅니다. 이미 상장된 주식이라 신주 추가상장은 보통 필요하지 않지만, 증권사 접수와 예탁결제·계좌 입고에 시간이 걸릴 수 있습니다. 비상장주식·보호예수·양도제한이 있으면 입고 후 매도도 제한될 수 있습니다.
교환가액이 시장가격보다 낮으면 바로 교환하는 것이 유리한가요?
시장가격이 높아 보여도 청구 뒤 계좌 입고까지의 가격변동, 남은 이자와 상환가치, 세금·수수료, 유동성과 매도충격을 함께 비교해야 합니다. 단순한 시장가격 차이만으로 수익을 확정할 수 없습니다.
풋옵션을 행사하면 그 금액의 교환권도 그대로 남나요?
일반적으로 조기상환돼 채무가 소멸한 권면금액에 대응하는 교환권은 함께 사라집니다. 다만 실제 잔액 반영일과 처리방식은 회차별 계약 및 후속공시에서 확인해야 합니다.
핵심 정리
- EB는 발행회사가 이미 보유한 주식·유가증권과 사채채무를 교환하는 구조입니다.
- 2026년 3월 6일부터 발행회사 자기주식을 대상으로 한 신규 교환·상환사채는 금지됐습니다.
- 시행 전 자기주식 EB는 자동 무효가 아니며 발행일·잔액·교환기간과 부칙 경과조치를 봐야 합니다.
- 타사주식이나 다른 유가증권을 교환대상으로 한 EB는 현행법상 여전히 가능합니다.
- EB는 원칙적으로 신주를 만들지 않지만, 시행 전 자기주식 교환은 의결권 있는 유통주식 수를 늘릴 수 있습니다.
- 타사주식 EB 교환은 발행회사의 투자자산을 줄이고 교환대상 주식의 소유자만 바꿉니다.
- 교환수량은 미교환잔액 × 교환비율 ÷ 최신 교환가액으로 계산합니다.
- 교환에 필요한 주식은 예탁·전자등록돼야 하며 가액조정으로 수량이 늘면 추가예탁이 필요할 수 있습니다.
- 예탁은 교환이행 장치일 뿐 발행회사의 원금·풋·만기상환을 보증하지 않습니다.
- 지정자가 콜옵션으로 EB를 취득해 보유자만 바뀌면 전체 오버행은 남을 수 있고, 발행회사 자기취득분은 실제 소각·재매각과 최신 잔액을 확인해야 합니다.
- 최초공시보다 최신 정정·교환청구·처분결과·상환과 현재 예탁수량을 우선 확인합니다.
공식 확인처
- 국가법령정보센터｜상법 법률 제21448호 개정문·부칙 — 자기주식 EB 금지와 시행 전 발행분의 경과조치를 확인합니다.
- 국가법령정보센터｜상법 개정이유 — 자기주식 소각·권리제한·교환사채 규제의 취지를 확인합니다.
- 국가법령정보센터｜상법 제341조의3 자기주식의 권리제한 — 자기주식 교환·상환사채 발행 금지 조문을 확인합니다.
- 국가법령정보센터｜상법 제469조 사채의 발행 — 주식이나 다른 유가증권으로 교환·상환할 수 있는 사채의 근거를 확인합니다.
- 국가법령정보센터｜상법 시행령 제22조 교환사채의 발행 — 교환조건 결정과 교환대상 증권의 예탁·전자등록 의무를 확인합니다.
- 금융위원회｜2026년 6월 23일 자본시장법 시행령 개정안 국무회의 의결 — 상법 개정에 맞춘 시행령 정비와 6월 30일 시행 일정을 확인합니다.
- 금융위원회｜2026년 6월 30일 관련 하위규정 시행 — 시행일과 자기주식 관련 세부 공시규정 정비 내용을 확인합니다.
- KIND｜2026년 3월 6일 자기주식 EB 발행 철회 공시 사례 — 개정 상법 시행일에 발행결정이 철회된 실제 공시를 확인합니다.
- KIND｜시행 전 자기주식 EB의 2026년 교환완료·처분결과 사례 — 교환가액 조정, 추가수량과 실제 처분일을 확인합니다.
- KIND｜2026년 타사주식 교환사채 발행 사례 — 삼성전자 주식 대상 교환가액·수량·청구기간을 확인합니다.
- 국가법령정보센터｜자본시장법 제165조의10 — 상장회사 EB에 준용되는 발행방법과 특정인 배정 요건을 확인합니다.
- 국가법령정보센터｜자본시장법 제161조제1항제9호 — EB 발행 관련 주요사항보고서 제출 근거를 확인합니다.
- 금융위원회｜사모 전환사채·EB·BW 발행 공시기한 안내 — 결정 다음 날과 납입기일 1주 전 중 빠른 날까지의 제출기한을 확인합니다.
- 금융감독원 전자공시시스템 DART — 발행결정·정정·교환가액 조정·교환청구·상환 공시를 회차별로 검색합니다.
- 한국거래소 KIND — 상장회사 EB와 교환대상 주식의 후속공시를 확인합니다.
회사명과 ‘교환사채권발행결정’을 검색한 뒤 최초공시, 기재정정, 증권발행결과, 교환가액 조정, 만기 전 취득, 교환청구와 자기주식 처분결과를 날짜순으로 연결하세요. 2026년 3월 6일 전 발행 회차는 개정 상법 부칙과 교환기간까지 함께 확인해야 합니다.
꼭 확인하세요
이 글은 2026년 8월 22일 기준 대한민국 상법과 상장회사 공시의 일반 구조를 설명하며 특정 EB·주식의 매수, 교환, 풋·콜 행사 또는 회계·법률 판단을 대신하지 않습니다. 비상장회사, 해외발행, 외화표시 사채, 비상장 교환대상, 담보·보증, 구조조정, 상호주·계열회사 관계에는 별도 규정과 계약이 적용될 수 있습니다. 실제 결정 전 해당 회차의 사채인수계약, 최신 정정공시, 예탁 내역과 현행 법령을 확인하세요.
특히 2026년 3월 6일 이후 자기주식 EB 금지를 시행 전 회차의 자동 무효로 확대 해석하거나, 반대로 시행 전 발행이라는 이유만으로 이후 증액·연장·재발행까지 모두 허용된다고 판단하면 안 됩니다. 예탁주식이 있다는 이유로 원금이 보장된다고 보거나, 콜옵션 행사만으로 오버행이 사라졌다고 계산하는 것도 위험합니다. 교환대상·잔액·최신 교환가액·예탁수량·상환재원을 회차별로 대조하고 불일치가 있으면 회사 IR, 증권사 준법부서 또는 전문가에게 확인해야 합니다.
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